Jak wycenić spółkę jawną?

Wycena spółki jawnej

Wycena przedsiębiorstwa spółki jawnej odbywa się na zasadach ogólnych (identycznych, jak dla innych form działalności) w większości przypadków (celów wyceny). Problem wyceny w przypadku spółki jawnej pojawia się przede wszystkim wtedy, gdy jeden ze wspólników zamierza wystąpić z dotychczasowej spółki.

W takiej sytuacji zazwyczaj, stara się on dochodzić przysługujących mu praw związanych z wysokością udziału kapitałowego. Rzetelnie przygotowana wycena spółki jawnej pomorze ustalić wartość tego udziału i będzie stanowiła podstawę do rozliczeń pomiędzy wspólnikami.

Charakter udziału kapitałowego

Charakter prawny udziału kapitałowego nie jest do końca jasny. Przyjmuje się, że jest to pewna jednostka rozrachunkowa służąca do określania zakresu niektórych praw przysługujących wspólnikowi m.in. odsetek od wkładu kapitałowego albo należnego mu udziału w majątku spółki w przypadku wystąpienia ze spółki albo likwidacji spółki jawnej. Umowa spółki może zakładać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy lub większy niż wartość jego wkładu wniesionego do spółki. Wobec tego wysokość udziału kapitałowego danego wspólnika nie musi równać się wartości wkładu rzeczywiście wniesionego.

Rozwiązania prawne wyceny

Art. 65 ust. 1 ksh stanowi, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu. Aktywa i zobowiązania powinny być w nim oznaczane według wartości zbywczej, a nie zgodnie z przyjętą przez spółkę praktyką rachunkową. Niezdefiniowane w sposób legalny pojęcie wartości zbywczej należy uznać za tożsame z tzw. wartością godziwą. Jest to wartość, która może zostać uzyskana w warunkach rynkowych, pomiędzy niepowiązanymi ze sobą, dobrze poinformowanymi i dbającymi o swoje interesy stronami.

Wycena spółki jawnej w orzecznictwie sądowym

Wartość zbywcza majątku nie jest wartością stałą i jak wspomniano wyżej, w celu wyliczenia udziału kapitałowego wspólnika występującego ze spółki, określa się ją na podstawie osobnego bilansu. Wyceniając wartość zbywczą majątku spółki jawnej ważne jest, aby posiłkować się przy tym treścią art. 55 1K.c. Wycena uwzględniać będzie wówczas zarówno składniki materialne, jak i niematerialne tj. wartość rynkową poszczególnych praw, renomę firmy, lokalizację, klientelę itp. Przedstawiciele doktryny są zgodni, że do wartości tej wlicza się również wszystkie roszczenia, zarówno wspólnika wobec spółki jak i spółki wobec wspólnika. Wszystkie te samodzielne wierzytelności, w momencie wystąpienia wspólnika ze spółki tracą swój niezależny byt i stają się elementem wpływającym na wysokość należnego mu udziału.

Konieczność sporządzenia osobnego bilansu pozwala na wyprowadzenie wniosku, że przy dokonywaniu wyceny spółki jawnej należy wybrać metodę majątkową. Do najpopularniejszych należy zaliczyć metody wartości księgowej, metody skorygowanych aktywów netto. Dzięki zastosowaniu metody majątkowej, dotychczasowy wspólnik bez względu na sytuację finansową spółki, z której występuje, ma możliwość otrzymania równowartości swoich praw udziałowych.

Za odrzuceniem możliwości stosowania metody dochodowej i tym samym za koniecznością stosowania metody majątkowej przemawia przede wszystkim sama wykładnia art.65 ust 1 ksh. Metoda dochodowa skupia się na wycenie perspektywicznych efektów działalności spółki kosztem niedowartościowania jej masy majątkowej. Dlatego nie może uwzględniać przewidzianego przez ten przepis obowiązku sporządzenia osobnego bilansu. Metody dochodowe obarczone są ponadto ryzykiem niezrealizowania zakładanych przez nie przewidywań. To w efekcie może być krzywdzące dla wspólnika występującego z dobrze funkcjonującej spółki. Natomiast w sytuacji wystąpienia ze spółki źle rokującej pod względem finansowym, zastąpienie bilansu niepewnymi prognozami, może skutkować pozbawieniem wspólnika szans na otrzymanie równowartości jego udziału, pomimo, że spółka rozporządza określonymi aktywami.

Wybór metody majątkowej

Również pośród metod majątkowych występuje swoista gradacja przy określaniu wartości udziału kapitałowego w spółce jawnej. Sporą wadą metody księgowej jest to, że wartość bilansowa co poniektórych aktywów może odbiegać od ich aktualnej wartości rynkowej. W szczególności tyczy się to środków trwałych, głównie nieruchomości, oraz długoterminowych aktywów finansowych. Ich aktualna wartość rynkowa może znacząco odbiegać od wpisanej do bilansu ceny nabycia.

Metoda skorygowanych aktywów netto pozwala na zastąpienie wartości bilansowej aktywów ich wartością rynkową, dzięki czemu wszystkie pozycje bilansowe i pozabilansowe po stronie aktywów przyjmowane są według ich wartości rynkowej i w konsekwencji zrekompensowane zostają niedoskonałości metody księgowej.

Na zakończenie należy zaznaczyć, iż nierzadko dochodzi do nadużyć polegających na dezawuowaniu użyteczności wyceny majątkowej sporządzonej metodą skorygowanych aktywów netto i bezzasadnym preferowaniu metody do dochodowej. Niewłaściwy dobór metody zaliczyć należy do najczęściej występujących nadużyć w wycenie przedsiębiorstw. Dzieje się tak, ponieważ brak jednoznacznych rekomendacji co do doboru metody otwiera szerokie pole do manipulowania wartością spółki jawnej.

Ofertę wyceny spółki jawnej można znaleźć w dziale „Wycena przedsiębiorstw

Profesjonalne, bezpłatne konsultacje

Potrzebujesz pomocy? Zadzwoń mamy ponad 20-to letnie doświadczenie.

Udzielamy bezpłatnych konsultacji.

tel. 602 653 234
m.krzempek@sipex.pl