Rynkowa wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) jest korzystna podatkowo.

Jednym ze sposobów wydzielenia lub przeniesienia części biznesu jest wniesienie go w formie aportu do spółki z o.o. jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP). Podstawą ekonomiczną przeniesienia jest wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zawarta w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Czytamy w niej, że jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;”

Michał Krzempek

Profesjonalne, bezpłatne konsultacje

Michał Krzempek – partner
t: +48 602 653 234

m.krzempek@sipex.pl

Wycena aportu, a podatek dochodowy

Należy tutaj zauważyć, że wniesienie tak wyodrębnionego zespołu składników nie spowoduje powstania przychodu. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Z literalnego brzmienia cytowanego powyżej przepisu wynika, że przychód po stronie podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny powstaje wówczas, gdy przedmiotem aportu nie jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zatem, w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód do opodatkowania.

Wycena ZCP, a wartość rynkowa

Z tego punktu widzenia warto zadbać, aby wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa była liczona według wartości rynkowej.  Tak, aby uwzględniała jej potencjał do generowania przepływów pieniężnych w przyszłości.
Co do zasady występują dwie najczęściej stosowane metody wyceny aktywów – metoda majątkowa oraz metoda dochodowa.

Pierwsza z nich opiera się na wycenie poszczególnych aktywów i pasywów zorganizowanej całości w oparciu dane rynkowe. Druga zaś określa wartość w oparciu o przyszłe przepływy pieniężne jakie zostaną wygenerowane za pomocą zorganizowanej całości.

Należy jednak zauważyć, że aby dany składnik np. zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) mogła stanowić aport musi wykazywać tzw. zdolność aportową.
Nie istnieje jednak pozytywna definicja zdolności aportowej. Mamy jedynie jej negatywną wersję (co nie może być przedmiotem aportu – art. 14 par. 1, art. 158 par 2 KSH).

Do kryteriów zdolności aportowej w tym przypadku należy zaliczyć m.in. zdolność bilansową, czyli możliwość wyceny i wprowadzenia do bilansu w określonej pozycji.
Z dwóch pierwszych punktów wynika, że wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie może być traktowana jako całość metodą dochodową. Głównie dlatego, że wymagany jest podział na poszczególne aktywa przy wprowadzaniu aportu do bilansu po stronie aktywów. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby stosując metodę majątkową i wycenę poszczególnych aktywów z osobna nie zastosować do niektórych metody dochodowej. Można uzależnić to od ich możliwości do generowania dochodu. Wtedy część aktywów będzie wyceniona metodą majątkową, a część metodą dochodową. Metodę dochodową stosuje się najczęściej do składników unikalnych, takich jak np. know-how czy znak towarowy.

Profesjonalne, bezpłatne konsultacje

Potrzebujesz pomocy? Zadzwoń mamy ponad 20-to letnie doświadczenie.

Udzielamy bezpłatnych konsultacji.

tel. 602 653 234
m.krzempek@sipex.pl