Wycena przedsiębiorstwa to proces, który znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku podejmowania kluczowych decyzji biznesowych, takich jak sprzedaż firmy, ale również w mniej oczywistych, ale równie istotnych obszarach, jak postępowania sądowe.
W przypadkach, gdy konieczne jest oficjalne i niezależne ustalenie wartości firmy, na scenę wkraczają biegli sądowi, czyli specjaliści, którzy swoją wiedzą i doświadczeniem odpowiadają na potrzeby sądu, pomagając rozstrzygnąć sprawy wymagające specjalistycznych wiadomości. W niniejszym artykule, dowiesz się o roli i znaczeniu biegłych sądowych w kontekście zarówno wyceny udziałów, jak i całych przedsiębiorstw.
Biegły sądowy to osoba dysponująca specjalistyczną wiedzą w określonej dziedzinie, powoływana przez sąd w celu wydania opinii, która pomoże w rozstrzygnięciu sprawy wymagającej wiadomości specjalnych. Podstawę prawną dla instytucji biegłego sądowego stanowi Kodeks postępowania cywilnego, a konkretnie art. 278 § 1 k.p.c., który stanowi:
„W wypadkach wymagających wiadomości specjalnych sąd zasięga opinii biegłych.”
Status biegłego sądowego oraz zasady jego powoływania reguluje także Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 24 stycznia 2005 r. w sprawie biegłych sądowych (Dz.U. 2005 nr 15 poz. 133). Zgodnie z § 1 tego rozporządzenia, biegłym może zostać osoba, która posiada odpowiednie kwalifikacje zawodowe oraz doświadczenie praktyczne w danej dziedzinie, a także daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków.
Biegli sądowi wpisywani są na listy prowadzone przez prezesów sądów okręgowych na okres 5 lat. Ich zadaniem jest sporządzanie niezależnych, rzetelnych i obiektywnych opinii, które mają pomóc sądowi w ocenie stanu faktycznego lub wartości określonych aktywów – w tym np. przedsiębiorstw, udziałów czy praw majątkowych.
W kontekście wyceny przedsiębiorstw, biegłymi sądowymi zostają zazwyczaj rzeczoznawcy majątkowi, biegli rewidenci, doradcy finansowi lub ekonomiści, którzy mogą wykazać się nie tylko odpowiednim przygotowaniem teoretycznym, ale także doświadczeniem praktycznym w zakresie sprawozdawczości finansowej finansowej, analizy i wyceny firm.
Wycena przedsiębiorstwa (lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przez biegłego jest niezbędna wszędzie tam, gdzie sąd musi ocenić wartość firmy lub jej składników majątkowych w oparciu o wiedzę specjalistyczną. Sąd, jako organ niemający zazwyczaj wiedzy eksperckiej w dziedzinie finansów, rachunkowości czy wyceny, powołuje biegłego zgodnie z art. 278 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, gdy „wymagane są wiadomości specjalne”.
W przypadku, gdy jedno z małżonków prowadzi działalność gospodarczą lub posiada udziały w spółce, sąd musi ustalić wartość tego składnika majątku. Biegły sporządza opinię, która ma na celu określenie aktualnej wartości rynkowej przedsiębiorstwa lub udziałów na dzień ustania wspólności majątkowej.
W sytuacjach konfliktów między wspólnikami, np. przy wykupie udziałów lub wyjściu ze spółki, wycena udziałów dokonana przez niezależnego biegłego może stanowić podstawę do ustalenia uczciwej wartości rozliczenia. Często powołanie biegłego wynika wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych, np. art. 266 § 2 KSH, który dopuszcza zasięgnięcie opinii biegłego przy określaniu wartości udziałów.
Gdy przedsiębiorstwo lub udziały w spółkach stanowią część masy spadkowej, sąd musi określić ich wartość w celu prawidłowego podziału majątku między spadkobierców. Rzetelna wycena spółki zapobiega sporom i pozwala na sprawiedliwe rozliczenia.
Wycena przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest istotna m.in. przy sprzedaży majątku dłużnika, ustalaniu wartości planów układowych, czy ocenie zdolności do dalszego funkcjonowania firmy. W takich przypadkach opinię przygotowuje biegły wpisany na listę prowadzoną przez sąd upadłościowy lub wyznaczony przez syndyka.
Organy podatkowe lub sąd administracyjny mogą zlecić sporządzenie wyceny, gdy pojawia się spór dotyczący wartości przedsiębiorstwa lub jego części (np. w kontekście cen transferowych, amortyzacji czy przekształceń podmiotów gospodarczych). Choć formalnie nie zawsze jest to „biegły sądowy” w rozumieniu k.p.c., opinie ekspertów pełnią podobną rolę.
W niektórych przypadkach przepisy wymagają zaangażowania biegłego do oceny planu przekształcenia spółki lub wyceny wkładów niepieniężnych. Przykładem może być art. 559 KSH, który nakazuje wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do zbadania planu połączenia spółek.
Wycena przedsiębiorstwa może mieć różnorodne cele: od transakcji biznesowych, przez planowanie sukcesji, aż po rozwiązywanie sporów sądowych. W zależności od sytuacji, sposób przygotowania wyceny, jej forma oraz formalne znaczenie mogą się znacząco różnić. Kluczowe jest tu rozróżnienie między wyceną komercyjną a wyceną sądową. Choć obie odnoszą się do wartości przedsiębiorstwa, to różni je niemal wszystko: cel, procedura, wykonawca i skutki prawne.
Wycena komercyjna to narzędzie wykorzystywane w działalności gospodarczej i doradczej. Najczęściej zlecają ją właściciele firm, inwestorzy, członkowie zarządów lub doradcy podatkowi w celu przygotowania się do sprzedaży firmy, pozyskania kapitału, optymalizacji podatkowej, przekształceń czy wewnętrznych rozliczeń. Wycena taka może być sporządzona przez różnego rodzaju ekspertów – od analityków finansowych, przez rzeczoznawców majątkowych, po doradców inwestycyjnych. Nie obowiązuje tu jedna, sztywna forma, a dokument może mieć charakter bardziej opisowy, zawierać wariantowe scenariusze, symulacje czy prognozy. Co ważne, wycena komercyjna ma charakter niewiążący procesowo.
Zupełnie inny charakter ma wycena sądowa, która sporządzana jest na potrzeby konkretnego postępowania sądowego, zazwyczaj w sytuacjach spornych. Taka wycena przygotowywana jest przez biegłego sądowego, powołanego przez sąd na podstawie art. 278 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, który stanowi, że w wypadkach wymagających wiadomości specjalnych sąd zasięga opinii biegłych. Biegły sądowy musi być wpisany na listę prowadzoną przez prezesa właściwego sądu okręgowego, a jego opinia ma charakter dowodowy – stanowi kluczowy element materiału procesowego, na którym sąd może oprzeć swoje orzeczenie.
W przeciwieństwie do wyceny komercyjnej, wycena sądowa musi mieć określoną formę. Sporządzona jest jako opinia pisemna (pełny raport z wyceny), zawierająca uzasadnienie przyjętych założeń, analizę metodyki, obliczenia oraz jednoznaczne wnioski. W zależności od kontekstu prawnego, biegły może zostać zobligowany do użycia określonych metod wyceny (np. art. 65 k.s.h. wymaga użycia metody majątkowej) lub mieć dowolność w wyborze metody (np. metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych) Biegły sądowy działa jako organ pomocniczy sądu jest zobowiązany do zachowania pełnej bezstronności, a za sporządzenie opinii nierzetelnej lub fałszywej grozi mu odpowiedzialność karna (art. 233 § 4 Kodeksu karnego). Co więcej, w razie potrzeby sąd może wezwać biegłego na rozprawę celem złożenia dodatkowych wyjaśnień ustnie.
Porozmawiaj o wycenie spółki z doświadczonym ekspertem.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę przedsiębiorstwaWycena przedsiębiorstwa przez biegłego sądowego, choć pełni kluczową rolę w wielu postępowaniach, wiąże się z kosztami, które mogą być istotnym obciążeniem dla stron procesu. Koszt ten uzależniony jest od wielu czynników, w tym złożoności sprawy, zakresu analizy, wartości wycenianego przedsiębiorstwa, a także czasu, jaki biegły musi poświęcić na przygotowanie opinii.
Podstawę prawną dotyczącą wynagrodzenia biegłych sądowych stanowi ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. 2005 nr 167 poz. 1398 z późn. zm.) oraz rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 24 kwietnia 2013 r. w sprawie sposobu ustalania wynagrodzenia biegłych sądowych (Dz.U. 2013 poz. 508). Zgodnie z § 2 tego rozporządzenia, biegłemu przysługuje wynagrodzenie za wykonaną opinię, ustalane na podstawie stawki godzinowej (określonej w przepisach) oraz rzeczywistego nakładu pracy.
W przypadku wycen przedsiębiorstw, stawki mogą być wyższe, ponieważ są to zazwyczaj opinie specjalistyczne, wymagające zaawansowanej wiedzy, analizy dokumentów finansowych, badań rynkowych oraz czasochłonnych obliczeń. Wynagrodzenie biegłego może obejmować również zwrot kosztów związanych z wykonaniem opinii, np. kosztów podróży, użytych materiałów czy usług zewnętrznych (jeśli były niezbędne do sporządzenia opinii).
Co do zasady, koszt opinii biegłego pokrywa strona, która złożyła wniosek o jego powołanie, najczęściej poprzez uiszczenie zaliczki, której wysokość ustala sąd. Jeśli biegły zostaje powołany z urzędu (z inicjatywy sądu), sąd może nakazać jednej lub obu stronom wniesienie zaliczki, proporcjonalnie do ich udziału w sprawie. W postanowieniu kończącym postępowanie (np. wyroku lub postanowieniu o podziale majątku), sąd rozstrzyga o ostatecznym rozliczeniu kosztów. Możliwe jest więc, że ostatecznie koszt wyceny zostanie przerzucony na stronę przegrywającą sprawę.
Warto pamiętać, że strony mają prawo znać wysokość kosztu opinii. Kiedy biegły zakończy proces wyceny przedsiębiorstwa, przedstawia sądowi wniosek o przyznanie wynagrodzenia, który podlega zatwierdzeniu. Strony mogą zgłosić zastrzeżenia co do wysokości wynagrodzenia, jeśli uznają je za nieproporcjonalne lub nieuzasadnione.
W praktyce, koszty opinii biegłego z zakresu wyceny przedsiębiorstwa mogą się wahać od kilku do kilkunastu tysięcy złotych, a w bardziej złożonych sprawach – sięgać nawet kilkudziesięciu tysięcy. Dlatego przed wnioskowaniem o powołanie biegłego warto rozważyć, czy opinia jest rzeczywiście konieczna, a także przygotować się na ewentualne koszty – zarówno finansowo, jak i organizacyjnie.
Opinia biegłego sądowego, choć często odgrywa kluczową rolę w procesie cywilnym czy gospodarczym, nie jest dokumentem niepodważalnym. Jak każdy dowód w postępowaniu, podlega ocenie sądu i może zostać zakwestionowana przez strony. Polskie prawo wyraźnie przewiduje możliwość podważenia opinii biegłego zarówno co do jej treści merytorycznej, jak i samej osoby biegłego.
Podstawę prawną w tym zakresie stanowią przede wszystkim przepisy Kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c., sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Oznacza to, że sąd nie jest „związany” opinią biegłego – nawet jeśli została ona sporządzona prawidłowo pod względem formalnym. Może ją ocenić jako niewiarygodną lub niewystarczającą, jeśli uzna, że zawiera błędy, jest nieprzekonująca lub nielogiczna.
Strony mają prawo zgłaszać zarzuty do opinii biegłego, np. kwestionować przyjęte założenia w procesie wyceny, metodykę wyceny, sposób interpretacji danych, a także samą zgodność opinii z faktami ustalonymi w sprawie. Zarzuty takie mogą zostać przedstawione w piśmie procesowym lub ustnie do protokołu rozprawy.
Jeśli sąd uzna, że opinia wymaga uzupełnienia, może wezwać biegłego na rozprawę w celu złożenia wyjaśnień ustnych (art. 286 k.p.c.). Często już samo takie przesłuchanie pozwala na doprecyzowanie wątpliwych kwestii lub skorygowanie nieścisłości. Gdy jednak opinia jest niejasna, sprzeczna, niepełna lub wewnętrznie nielogiczna, sąd może zlecić jej uzupełnienie albo sporządzenie nowej opinii przez innego biegłego.
Sąd nie ma jednak obowiązku powoływania kolejnego biegłego na żądanie strony – musi istnieć ku temu uzasadniona potrzeba. Zgłoszenie samej niezgody z opinią, bez merytorycznego uzasadnienia, najczęściej nie wystarcza. Sąd musi dojść do przekonania, że opinia budzi uzasadnione wątpliwości.
W szczególnych przypadkach strona może również zakwestionować samą osobę biegłego, np. poprzez zgłoszenie wniosku o jego wyłączenie na podstawie art. 281 k.p.c., jeśli istnieją podstawy, by sądzić, że biegły nie zachował bezstronności lub jest powiązany z którąś ze stron. Sąd wówczas rozstrzyga, czy zachodzą przesłanki do wyłączenia biegłego i ewentualnie wyznacza nowego.
Znaczenie biegłych sądowych w procesie wyceny przedsiębiorstw jest nie do przecenienia. Ich praca pozwala na obiektywne i fachowe ustalenie wartości firm, co jest kluczowe zarówno w kontekście rozstrzygania sporów sądowych, jak i podejmowania ważnych decyzji biznesowych. Biegły sądowy, jako ekspert, dostarcza sądowi niezbędnej wiedzy specjalistycznej, co przyczynia się do sprawiedliwego i rzetelnego rozstrzygnięcia wielu skomplikowanych kwestii prawnych i ekonomicznych.
Jeżeli potrzebujesz specjalistycznej konsultacji dotyczącej wyceny sądowej przedsiębiorstwa, nie wahaj się skontaktować z naszą firmą. Dysponujemy zespołem doświadczonych biegłych i specjalistów, którzy są gotowi pomóc Ci zrozumieć wszystkie niuanse związane z tym procesem i zapewnić wsparcie na każdym etapie postępowania sądowego.
