Wycena spółki cywilnej jest specyficznym przedsięwzięciem, ponieważ majątek tego rodzaju spółki to w istocie wspólne mienie wspólników. Mienie tego rodzaju objęte jest charakterystycznym rodzajem współwłasności, zwanym współwłasnością łączną.
Udziału nie można utożsamiać z udziałem kapitałowym, który występuje np. w spólce z o.o. Istotą współwłasności w spółce cywilnej jest jej bezudziałowość. Każdy z współwłaścicieli dysponuje takim samym jak pozostali prawem do całego majątku. Oznacza to, że żaden z nich nie może samodzielnie tym majątkiem rozporządzać. Dzieje się tak, ponieważ wniesione przez wspólników wkłady tworzą wprawdzie swoistą masę majątkową będącą wspólnym mieniem, ale nie stanowi ona majątku spółki.
W czasie trwania spółki cywilnej nie jest możliwe rozporządzenie udziałem we wspólnym majątku wspólników, ani też udziałem w poszczególnych składowych tego majątku. Czynność prawna godząca w tę tzw. zasadę nienaruszalności majątku spółki w czasie jej trwania, jest nieważna.
Dla potrzeb wyceny wartości spółki cywilnej ważne jest określenie elementów przedsiębiorstwa mogących stanowić wkład wspólnika. Może on mianowicie polegać na wniesieniu prawa własności lub innych praw mających wartość majątkową, a także na świadczeniu pewnych usług. Wniesienie nieruchomości jako wkładu wymaga dochowania formy aktu notarialnego, ponieważ przeniesieniu podlega fragment prawa własności.
Niezależnie od tego, jaki jest faktyczny cel wyceny, to należy pamiętać o podstawowych zasadach wyceny majątku spółki. Głównie stosuje się tutaj metody majątkowe, które uwzględniają zarówno aktywa ale i pasywa (zobowiązania spółki s.c.). Jedną z takich metod jest metoda skorygowanych aktywów netto, gdzie wycenia się zidentyfikowany majątek, przeszacowując jego wartość do wartości rynkowej, oraz zobowiązania. Ostatecznie różnica pomiędzy tymi wartościami stanowi wartość netto majątku. W celu wyceny majątku należy go zidentyfikować tj. wiedzieć, które składniki operacyjne i nieoperacyjne wchodzą w jej skład – mogą tutaj też znaleźć się składniki niematerialne takiej jak know-how, patenty, prawa autorskie, wzory użytkowe czy znaki towarowe.
Konieczność wyceny spółki bardzo często pojawia się w przypadku jej rozwiązania. Zachodzi wówczas potrzeba uregulowania kwestii związanych z majątkiem wspólników. Dotychczas pozostawał on niepodzielny, lecz teraz stanie się współwłasnością ułamkową, pozwalającą na wyodrębnienie i oszacowanie poszczególnych udziałów. W przypadku wątpliwości i braku umownego postanowienia przyjmuje się, że udziały współwłaścicieli są równe. Jednak tę kwestię warto uregulować w umowie spółki. Pomiędzy rozwiązaniem spółki a ostatecznym podziałem majątku, każdy z dotychczasowych współwłaścicieli może swobodnie rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli. Należy jednak pamiętać, że za długi wspólnicy odpowiadają solidarnie i całym swoim majątkiem. Wspomniana solidarność obejmuje również rozliczenie straty. Spłacone długi spółki, nawet jeżeli zostały pokryte z majątków osobistych wspólników pozostają stratami, których rozliczenie w ramach spółki cywilnej przed jej rozwiązaniem nie jest możliwe pod względem prawnym.
Po spłaceniu zobowiązań spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, natomiast ewentualna nadwyżka zostaje rozdzielona odpowiednio do stopnia uczestniczenia w zyskach spółki.
Jak wspomniano powyżej, rozwiązanie spółki pociąga za sobą znaczące przesunięcia w kwestiach własnościowych ponieważ dotychczasowa współwłasność przekształca się we współwłasność udziałową. Pojawia się wówczas problem oznaczenia wysokości udziałów we wspólnym majątku tym bardziej, że zbiegiem czasu może zatrzeć się w pamięci wartość wniesiona przez poszczególnych wspólników przy tworzeniu spółki. W takim przypadku najlepiej jest się odwołać do odpowiednich umownych postanowień w tym zakresie i określić wartość udziałów na podstawie stopnia uczestnictwa poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki.
W ramach prowadzonej działalności spółki może zajść potrzeba wyceny przedsiębiorstwa spółki cywilnej. Z taką sytuacją możemy mieć do czynienia np. podczas wniesienia go aportem do innej spółki lub dla potrzeb transakcji sprzedaży. W takim przypadku o wyborze metody wyceny decyduje raczej specyfika działalności operacyjnej i możliwe jest do zastosowania zarówno podejście majątkowe, jak i dochodowe oparte na przepływach pieniężnych z działalności gospodarczej. Więcej na temat metod wyceny przeczytasz w naszym artykule: https://rzeczoznawcy.net.pl/wycena-spolki-metody/
Na zakończenie należy dodać, że kwestia ustalenia wysokości udziałów jest bardzo częstym przedmiotem długotrwałych i kosztownych sporów sądowych. Odpowiednia wycena może pomóc w pogodzeniu wspólnych interesów co jest o tyle ważne ,że stan wspólności udziałowej może się jeszcze utrzymywać przez długi czas, a wysokość udziałów wpływa na zakres przysługujących uprawnień majątkowych. W tym artykule znajdziesz informację o tym, jak możemy Ci pomóc w wycenie: https://rzeczoznawcy.net.pl/uslugi-podstawowe/wycena-przedsiebiorstwa/
