Znak towarowy może generować wymierną wartość nie tylko poprzez sprzedaż produktów i usług pod daną marką, ale również dzięki jego odpłatnemu udostępnianiu innym podmiotom. W praktyce kluczowe stają się jednak dwa pytania: jak ustalić rynkową stawkę za korzystanie ze znaku oraz jak określić wartość samego prawa do znaku. W artykule wyjaśniamy, czym różni się dzierżawa od licencji, jakie czynniki wpływają na wysokość wynagrodzenia, jak przeprowadzić wycenę znaku towarowego oraz jakie kwestie prawne i podatkowe należy uwzględnić przed zawarciem umowy.
W ujęciu biznesowym odpłatne udostępnienie znaku polega na tym, że podmiot posiadający określone prawa do oznaczenia zezwala innemu przedsiębiorcy na korzystanie z niego w uzgodnionym zakresie. W zamian otrzymuje wynagrodzenie: procent od sprzedaży, stałą kwotę albo opłatę skonstruowaną z kilku elementów.
Przykładem może być sytuacja, w której jedna spółka jest właścicielem znaku, natomiast druga produkuje i sprzedaje towary oznaczone tym znakiem. Korzystający uzyskuje możliwość wykorzystania rozpoznawalności oznaczenia, a właściciel monetyzuje posiadane prawo bez konieczności samodzielnego prowadzenia sprzedaży.
Pojęcia „dzierżawa znaku” i „licencja” bywają w praktyce stosowane zamiennie, ale nie należy automatycznie uznawać ich za identyczne konstrukcje.
Prawo własności przemysłowej wprost reguluje licencję na znak towarowy. Zgodnie z art. 163 uprawniony z prawa ochronnego może udzielić innej osobie upoważnienia do używania znaku, zawierając z nią umowę licencyjną. Do tej umowy stosuje się odpowiednio wymóg formy pisemnej pod rygorem nieważności. Ustawa przewiduje również możliwość sublicencji w zakresie otrzymanego upoważnienia oraz, na wniosek zainteresowanego, wpisania licencji do rejestru znaków towarowych prowadzonego przez Urząd Patentowy RP. Taki wpis ujawnia licencję w rejestrze i wzmacnia przejrzystość sytuacji prawnej wobec osób trzecich, jednak nie zastępuje prawidłowo zawartej umowy.
Jednocześnie Kodeks cywilny przewiduje dzierżawę praw. Art. 709 stanowi, że przepisy o dzierżawie rzeczy stosuje się odpowiednio do dzierżawy praw.
Oznacza to, że sama nazwa dokumentu nie powinna być jedynym kryterium kwalifikacji. Znaczenie ma jego treść: jakie uprawnienia otrzymuje korzystający, czy może pobierać ekonomiczne pożytki z prawa, na jaki okres zawarto umowę, czy występuje wyłączność, jakie są zasady dalszego udostępnienia, kontroli jakości, ochrony prawnej oraz rozwiązania stosunku.
Jednym z najczęstszych błędów jest utożsamienie procentowej stawki wynagrodzenia z wartością znaku. Tymczasem są to trzy różne wielkości.
Stawka czynszu dzierżawy za korzystanie ze znaku może wynosić przykładowo określony procent sprzedaży produktów objętych umową. Informuje, jaka część odpowiednio zdefiniowanej bazy stanowi wynagrodzenie właściciela prawa.
Kwota opłaty jest rezultatem zastosowania stawki do konkretnej podstawy. Jeżeli sprzedaż objęta umową wynosi 5 mln zł, a hipotetycznie przyjęta stawka to 2%, wynagrodzenie wynosi 100 tys. zł.
Wartość znaku towarowego jest natomiast wartością ekonomiczną prawa ustaloną na określony dzień i dla określonego celu. Wycena może być potrzebna np. w transakcji, restrukturyzacji, postępowaniu sądowym, zabezpieczeniu finansowania, negocjacjach między wspólnikami albo podczas wyceny całego przedsiębiorstwa.
Roczny czynsz w wysokości 100 tys. zł nie oznacza więc, że znak jest wart 100 tys. zł. Jeżeli prawo może generować ekonomiczne korzyści przez wiele lat, jego wartość może odpowiadać zdyskontowanej wartości całego przewidywanego strumienia takich korzyści. Z kolei słaby znak generujący krótkotrwałe wpływy może być wart mniej niż pojedyncza opłata obserwowana w zupełnie innym kontrakcie.
Wiarygodne oszacowanie stawki nie powinno rozpoczynać się od wyszukania w internecie odpowiedzi na pytanie „ile procent wynosi opłata za znak?”. Punktem wyjścia jest charakterystyka konkretnego prawa i modelu biznesowego. Dopiero później można szukać danych porównawczych.
Metoda porównawcza opiera się na analizie umów zawartych dla praw podobnych do badanego znaku. WIPO wskazuje, że podejście rynkowe wykorzystuje rzeczywiste transakcje dotyczące podobnej własności intelektualnej, ale jednocześnie zwraca uwagę na podstawową trudność: aktywa IP są z natury zróżnicowane, a pełne dane o warunkach umów często nie są publiczne.
Samo znalezienie umowy, w której pojawia się np. stawka 3%, nie oznacza więc, że 3% jest właściwe dla analizowanego znaku. Trzeba porównać branżę, datę transakcji, rynek geograficzny, rodzaj klientów, wyłączność, okres umowy, zakres towarów, definicję podstawy opłaty, obowiązki reklamowe i inne aktywa przekazywane łącznie ze znakiem.
Szczególnie ważna jest baza naliczania wynagrodzenia. Dwie umowy z identyczną stawką 2% mogą w rzeczywistości przewidywać zupełnie inne obciążenie, jeżeli w jednej podstawą jest sprzedaż brutto, a w drugiej sprzedaż netto po rabatach, zwrotach i określonych wyłączeniach. Profesjonalna analiza nie kopiuje więc pojedynczej obserwacji. Buduje zbiór porównawczy, ocenia jakość danych, identyfikuje różnice i dokonuje korekt, gdy jest to uzasadnione.
Drugim poziomem kontroli jest ocena, czy stawka czynszu jest możliwa do uzasadnienia ekonomicznie.
Jeżeli korzystający ze znaku osiąga na sprzedaży marżę operacyjną 4%, opłata odpowiadająca np. 6% przychodów prawdopodobnie wymagałaby szczególnie mocnego uzasadnienia. Nie oznacza to automatycznie, że konkretna relacja procentowa jest niedopuszczalna, lecz że wynagrodzenie trzeba zestawić z tym, ile korzyści rzeczywiście można przypisać znakowi.
Wynik przedsiębiorstwa jest bowiem efektem wielu składników. Sprzedaż może zależeć od technologii, jakości produktu, sieci dystrybucji, relacji handlowych, lokalizacji, pracy zespołu, reklamy czy efektywności produkcji. Nie należy przypisywać całego zysku wartości oznaczenia.
Analiza powinna odpowiadać na pytanie, jak zmieniłaby się sytuacja przedsiębiorcy, gdyby nie miał możliwości korzystania z danego znaku. Czy sprzedawałby mniej? Czy musiałby obniżyć ceny? Ile kosztowałoby stworzenie alternatywnego oznaczenia? Jak duże nakłady marketingowe byłyby konieczne, aby uzyskać podobną rozpoznawalność? To pomaga oddzielić rzeczywistą wartość ekonomiczną znaku od wartości całego biznesu.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę swojego znaku towarowegoNajbardziej intuicyjnym modelem jest stawka procentowa (royalty), która jest zależna od poziomu sprzedaży. W takim wariancie właściciel uczestniczy w ekonomicznym powodzeniu produktów oznaczanych znakiem. Jeśli sprzedaż rośnie, rośnie też jego wynagrodzenie.
Nie jest to jednak jedyne rozwiązanie. Umowa może przewidywać stały czynsz miesięczny lub roczny. Taki model daje właścicielowi przewidywalny wpływ, ale przenosi na korzystającego większą część ryzyka związanego ze zmianą sprzedaży.
Trzeci wariant to rozwiązanie mieszane: stała opłata minimalna plus część procentowa. Minimalna kwota może stanowić zabezpieczenie właściciela przed sytuacją, w której korzystający uzyska szerokie prawa do znaku, ale nie będzie aktywnie rozwijał sprzedaży.
Załóżmy, że właściciel posiada prawo ochronne na znak używany dla produktów konsumenckich. Inny przedsiębiorca zamierza sprzedawać pod tym oznaczeniem określoną linię towarów na rynku polskim. Strony planują pięcioletnią umowę, a prognozowana sprzedaż w pierwszym roku wynosi 5 mln zł.
Pierwszym etapem nie jest wybór stawki, lecz analiza praw. Rzeczoznawca weryfikuje, kto jest właścicielem, jaki zakres obejmuje prawo ochronnego używania oznaczenia, jakie towary są objęte rejestracją oraz czy występują ograniczenia mogące mieć wpływ na możliwość ekonomicznego wykorzystania znaku.
Kolejnym etapem jest przegląd porównywalnych umów. Po odrzuceniu transakcji z innych sektorów, kontraktów obejmujących dodatkową technologię oraz umów zawierających zupełnie inny zakres wyłączności pozostaje grupa obserwacji pozwalająca przyjąć roboczy przedział 1,5–2,5%. Przedział nadal nie jest wynikiem końcowym.
Analiza rentowności wskazuje następnie, że opłata w wyższej części przedziału istotnie ograniczałaby rentowność korzystającego, a siła badanego znaku odpowiada środkowej części zbioru porównawczego. Po uwzględnieniu tych okoliczności do modelu przyjęto 2%.
Przy przychodach 5 mln zł w pierwszym roku opłata wyniosłaby 100 tys. zł. To kwota należna właścicielowi za pierwszy rok, a nie wartość prawa.
Dopiero w kolejnym etapie można przejść do wyceny metodą relief from royalty. Jeżeli modelowo przyjmiemy wzrost przychodów o 5% rocznie, 19-procentową stawkę podatku, stopę dyskontową 15% oraz wyłącznie pięcioletni okres prognozy bez wartości rezydualnej, bieżąca wartość pięciu przyszłych korzyści wyniesie około 296 tys. zł.
Wniosek z przykładu jest istotny: dzierżawa znaku może generować 100 tys. zł wynagrodzenia w pierwszym roku, podczas gdy wartość samego prawa jest inną wielkością. Zmiana okresu użytkowania, tempa wzrostu, ryzyka albo stawki może znacząco zmienić rezultat.
W praktyce właśnie udokumentowanie kolejnych etapów: od prawa, przez warunki umowy i porównania, po prognozy, nadaje wycenie znaczenie. Sama liczba bez uzasadnienia ma ograniczoną wartość dowodową.
Pierwszym błędem jest przyjęcie stawki wyłącznie dlatego, że „takie procenty występują na rynku”. Dane rynkowe są użyteczne tylko wtedy, gdy wiadomo, czego dotyczą. Stawka czynszu z umowy obejmującej globalne, wyłączne prawo na markę wraz z know-how nie jest automatycznie porównywalna z prawem do niewyłącznego używania znaku w jednym kraju.
Drugi błąd to niejasna podstawa naliczania. Jeżeli umowa mówi o 2% „sprzedaży”, ale nie definiuje sprzedaży, strony mogą po kilku miesiącach inaczej traktować VAT, rabaty, zwroty czy sprzedaż do podmiotów powiązanych.
Nie warto również zakładać, że określony sposób opodatkowania jest zagwarantowany wyłącznie przez sformułowania zastosowane w kontrakcie. Fiskus i sądy administracyjne oceniają treść rzeczywiście wykonywanej relacji. Ryzyko zakwestionowania przez urząd skarbowy może dotyczyć zarówno kwalifikacji przychodu, związku transakcji z działalnością gospodarczą, jak i wysokości czynszu, szczególnie w relacjach między podmiotami powiązanymi albo gdy wynagrodzenie odbiega od warunków rynkowych. Przy istotnej wartości umowy wystąpienie o interpretację może ograniczyć część ryzyka, chociaż ochrona interpretacji jest związana z prawidłowym i kompletnym opisem stanu faktycznego, a interpretacja indywidualna nie przesądza sama w sobie rynkowości wysokości czynszu.
Ostatni istotny obszar to ceny transferowe. Gdy właściciel i korzystający są podmiotami powiązanymi, ustalenie stawki ma dodatkowy wymiar podatkowy. Ministerstwo Finansów przypomina, że warunki pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny odpowiadać warunkom, które ustaliłyby podmioty niezależne, zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Dla części transakcji powstają również obowiązki dokumentacyjne i raportowe.
Raport z wyceny czynszu dzierżawy może stanowić istotny element takiego zabezpieczenie ekonomicznego uzasadnienia ceny, ale nie należy automatycznie utożsamiać go z pełną dokumentacją cen transferowych. Zakres obu opracowań jest inny.
Dzierżawa znaku towarowego może mieć odmienne skutki w podatku dochodowym w zależności od tego, czy odpłatne udostępnianie następuje w ramach działalności gospodarczej, czy poza nią. Jeżeli przedsiębiorca wykorzystuje znak w sposób zorganizowany i ciągły, a czynności są związane z działalnością gospodarczą, przychód może zostać rozpoznany w źródle właściwym dla firmy. Dotyczy to również osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, jeżeli posiadanego znaku towarowego nie wyłączono skutecznie do majątku prywatnego. Samo formalne przesunięcie składnika majątku nie przesądza bowiem, że dalsze korzystanie z praw pozostaje poza działalnością gospodarczą.
W przypadku osób fizycznych kluczowe jest ustalenie, jakie źródło przychodu znajduje zastosowanie. Art. 10 ust. 1 ustawy o PIT rozróżnia m.in. pozarolniczą działalność gospodarczą, prawa majątkowe oraz najem, podnajem, dzierżawę i umowy o podobnym charakterze. Dla prywatnej dzierżawy znaczenie ma art. 10 ust. 1 pkt 6, zapisywany także skrótowo jako „10 ust. 1 pkt 6”. Jeżeli wypłacane wynagrodzenie na podstawie umowy dzierżawy zostanie przypisane do tego źródła, stanowi przychód z najmu lub dzierżawy. Jeżeli natomiast fiskus uzna, że decydujący jest charakter prawa ochronnego, może twierdzić, że przychód z korzystania ze znaku stanowi przychód z praw majątkowych.
Rozróżnienie ma bezpośredni wpływ na opodatkowanie i poziom obciążeń podatkowych. Przychód z praw majątkowych jest co do zasady rozliczany według skali podatkowej, z uwzględnieniem takich mechanizmów jak kwota wolna oraz wyższa stawka dla nadwyżki ponad ustawowy próg. Z kolei przychody z prywatnego najmu i dzierżawy są obecnie rozliczane w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Jeżeli dzierżawa znaku towarowego zostanie prawidłowo zakwalifikowana do tego źródła, ryczałt wynosi 8,5% przychodu do kwoty 100 000 zł rocznie oraz 12,5% od nadwyżki ponad tę kwotę. Nie oznacza to, że sam czynsz wynosi 8,5% — jest to stawka podatku stosowana do otrzymanego czynszu. W tym wariancie podstawą jest przychód, a nie dochód, dlatego podatnik nie pomniejsza podstawy o koszty. Kwalifikacja zależy jednak od okoliczności konkretnej sprawy, w tym od związku znaku z działalnością gospodarczą.
Spór o dzierżawę znaków towarowych był przedmiotem kontroli sądowej. W wyroku z 13 lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 796/22, Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził, że przychód uzyskiwany na podstawie umowy dzierżawy prawa może zostać zakwalifikowany do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, a w konsekwencji podlegać ryczałtowi właściwemu dla prywatnej dzierżawy. Wcześniej sprawę rozpoznawał wojewódzki sąd administracyjny. Sąd podkreślił znaczenie źródła, z którego faktycznie powstaje przychód: prawo może być przedmiotem umowy, ale przychodem podatnika jest wynagrodzenie otrzymywane z tytułu wykonania umowy dzierżawy. Orzeczenie nie ustanawia jednak automatycznej zasady dla każdej umowy dotyczącej znaku; rozstrzygnięcie należy odnosić do konkretnego stanu faktycznego, zwłaszcza do tego, czy udostępnianie pozostaje poza działalnością gospodarczą podatnika.
Organy podatkowe prezentowały również stanowisko, zgodnie z którym przychód z odpłatnego udostępniania znaku powinien być rozpoznawany jako przychód z praw majątkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ocenia w interpretacji indywidualnej fakty przedstawione przez wnioskodawcę, dlatego wystąpienie o interpretację wymaga kompletnego opisania sposobu korzystania ze znaku, treści umowy, powiązań stron i miejsca prawa w majątku podatnika. Interpretacji nie należy traktować jako abstrakcyjnej zgody na ryczałt; ochrona zależy od spełnienia warunków wynikających z ustawy i zgodności praktyki z opisem. Z tego względu doradca podatkowy powinien przeanalizować zarówno art. 10 ust. 1 pkt 6, jak i przepisy dotyczące praw majątkowych oraz działalności gospodarczej.
Bezpieczne ułożenie relacji wymaga, aby umowa dzierżawy została sporządzona na piśmie co najmniej dla celów dowodowych i precyzyjnie określała zakres korzystania, towary objęte oznaczeniem, czas trwania, terytorium, zasady kontroli jakości, wynagrodzenie i odpowiedzialność stron. Dzierżawa musi odpowiadać rzeczywiście wykonywanym czynnościom; nazwanie licencji „umową dzierżawy” nie jest skutecznym sposobem automatycznego obniżenia podatków. Dla licencji udzielanej przez uprawnionego z prawa ochronnego punktem odniesienia jest zarejestrowane prawo, ale nie należy formułować ogólnej tezy, że każde odpłatne udostępnienie niezarejestrowanego oznaczenia jest z tego powodu nielegalne. Inaczej ocenia się bowiem licencję na prawo ochronne, a inaczej zobowiązania dotyczące oznaczenia, zgłoszenia lub innych dóbr niematerialnych. Istotne są także możliwość pobierania pożytków, odpłatne udostępnienie oraz zabezpieczenie interesów właściciela.
Prawidłowe ustalenie opłaty za korzystanie ze znaku towarowego wymaga połączenia analizy prawnej, podatkowej i ekonomicznej. Kluczowe znaczenie ma nie tylko sama rejestracja znaku, ale także zakres ochrony, warunki umowy, potencjał generowania przychodów oraz porównywalne dane rynkowe. Jeżeli prawo pozostaje w majątku prywatnym, należy dodatkowo ocenić, czy dzierżawa stanowi odrębne źródło przychodu, czy też zastosowanie znajdą zasady dotyczące praw majątkowych. Dobrze przygotowana analiza pozwala lepiej uzasadnić wysokość wynagrodzenia, ograniczyć ryzyko sporów i podejmować decyzje dotyczące znaku towarowego na podstawie mierzalnych przesłanek. W ustawie podatkowej i orzecznictwie decydujące znaczenie ma rzeczywisty sposób wykonywania umowy, dlatego w stanowisku podatnika warto opisać wszystkie istotne okoliczności.
Nie. Stawka czynszu zależy od cech prawa, sektora, siły oznaczenia, terytorium, zakresu towarów i usług, rentowności, wyłączności, czasu oraz podziału obowiązków między stronami. Publikowane przedziały mogą służyć jako punkt odniesienia, ale nie zastępują analizy konkretnego przypadku.
Nie. Umowy mogą przewidywać opłatę procentową, stałą albo mieszaną. Wynagrodzenie procentowe jest popularne, ponieważ wiąże płatność z ekonomiczną skalą korzystania ze znaku. W niektórych sytuacjach bardziej uzasadniona będzie jednak stała kwota lub opłata minimalna połączona z częścią zależną od sprzedaży.
Tak, ale wymaga to ostrożności. Aktualny niski przychód nie musi oznaczać zerowej wartości, jeśli istnieją realistyczne możliwości komercjalizacji, ekspansji albo wykorzystania prawa w innym modelu biznesowym.
Nie ma jednej obowiązkowej częstotliwości odpowiedniej dla wszystkich przypadków. Stawkę warto przeanalizować ponownie zwłaszcza wtedy, gdy zmienia się zakres umowy, terytorium, wyłączność, asortyment, rentowność albo pozycja rynkowa znaku.
Wycena odnosi się natomiast do konkretnej daty. Nowa wycena może być potrzebna przy transakcji, zmianie struktury właścicielskiej, kolejnym finansowaniu, sporze, restrukturyzacji albo znaczącej zmianie wyników przedsiębiorstwa.
