Wycena spółki jawnej zależy przede wszystkim od celu. Gdy służy rozliczeniu wspólnika występującego ze spółki lub jego spadkobiercy, art. 65 Kodeksu spółek handlowych wymaga osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku. W takich sprawach punktem wyjścia jest zwykle metoda skorygowanych aktywów netto (SAN).
Poniżej wyjaśniamy, jak ustala się wartość przedsiębiorstwa spółki jawnej, dlaczego sam bilans księgowy może nie wystarczyć i czym wynik wyceny różni się od kwoty należnej konkretnemu wspólnikowi.
Kiedy potrzebna jest wycena spółki jawnej?
Wartość przedsiębiorstwa spółki jawnej ustala się m.in. przy wystąpieniu wspólnika, śmierci wspólnika, sporze o rozliczenie, planowanej sprzedaży przedsiębiorstwa lub negocjacjach między wspólnikami. Cel zlecenia ma znaczenie: wycena całego przedsiębiorstwa nie jest jeszcze obliczeniem świadczenia należnego jednej osobie.
W sprawach rozliczeniowych trzeba najpierw ustalić zdarzenie stanowiące podstawę rozliczenia oraz właściwy dzień bilansowy. Inne założenia mogą dotyczyć wyceny sporządzanej wyłącznie na potrzeby transakcji. Dlatego cel i datę wyceny należy określić przed doborem metody.
Art. 65 KSH: osobny bilans i wartość zbywcza
Art. 65 § 1 KSH stanowi, że wartość udziału kapitałowego występującego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Nie chodzi więc o proste przepisanie wartości księgowych ze zwykłego sprawozdania finansowego.
Art. 65 § 2 KSH wskazuje dzień bilansowy zależnie od przyczyny wystąpienia: przy wypowiedzeniu jest to ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia; przy śmierci wspólnika lub ogłoszeniu jego upadłości odpowiednio dzień śmierci albo ogłoszenia upadłości; przy wyłączeniu wspólnika prawomocnym orzeczeniem sądu — dzień wniesienia pozwu. Dobór daty wpływa na zakres danych i wartości przyjęte do wyceny.
Wartość zbywcza odnosi się do tego, ile majątek spółki mógłby być wart w danych warunkach rynkowych. Ocenie podlegają nie tylko nieruchomości, maszyny, zapasy i należności, lecz także możliwe do zidentyfikowania prawa i wartości niematerialne oraz zobowiązania. Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 19 stycznia 2022 r., I AGa 22/20, wskazał również na znaczenie klienteli, lokalizacji i renomy przedsiębiorstwa.
Dlaczego zwykle stosuje się metodę skorygowanych aktywów netto?
Metoda SAN wychodzi od bilansu spółki, a następnie koryguje wartości aktywów i zobowiązań do wartości uzasadnionych na dzień wyceny. Pozwala pokazać, skąd bierze się każda istotna korekta: na przykład z aktualnej wartości nieruchomości, stanu zapasów, ściągalności należności albo zobowiązań nieuwidocznionych właściwie w danych księgowych.
Takie podejście odpowiada konstrukcji osobnego bilansu z art. 65 KSH. W tym samym wyroku Sąd Apelacyjny uznał, że w rozliczeniu opartym na art. 65 wymóg bilansu i wartości zbywczej przemawia za SAN. Sąd wyjaśnił też, dlaczego sama metoda księgowa nie uwzględnia wartości zbywczej, a samodzielna wycena metodą dochodową, oparta na prognozach przyszłych przepływów, nie realizuje wymogu osobnego bilansu.
Nie oznacza to, że w każdym zleceniu dotyczącym spółki jawnej cel wyceny i metoda są identyczne. Wycena na potrzeby sprzedaży przedsiębiorstwa może wymagać innego zakresu analizy. Gdy jednak chodzi o rozliczenie z art. 65 KSH, SAN jest podstawową metodą, a zastąpienie bilansu samą prognozą dochodów wymagałoby szczególnie trudnego do obrony uzasadnienia.
Jak przebiega wycena spółki jawnej metodą skorygowanych aktywów netto (SAN)?
Proces wyceny metodą SAN obejmuje ustalenie celu i dnia bilansowego, analizę dokumentów, identyfikację korekt, sporządzenie skorygowanego bilansu oraz rozliczenie wspólnika.
Kliknij infografikę, aby ją powiększyć.
Ustalenie celu i dnia bilansowego. Weryfikuje się umowę spółki, przyczynę wystąpienia wspólnika oraz datę wynikającą z art. 65 § 2 KSH.
Analiza bilansu i dokumentów. Punktem wyjścia są księgi, zestawienie aktywów i zobowiązań oraz dokumenty potwierdzające prawa spółki do składników majątku.
Identyfikacja korekt. Osobno bada się m.in. nieruchomości, środki trwałe, zapasy, należności, prawa niematerialne i zobowiązania. Każda istotna zmiana wartości wymaga uzasadnienia.
Sporządzenie skorygowanego bilansu. Zestawia się wartości aktywów i zobowiązań po korektach oraz oblicza wartość aktywów netto przedsiębiorstwa.
Rozliczenie wspólnika. Wynik wyceny przedsiębiorstwa odnosi się do praw i rozrachunków konkretnego wspólnika zgodnie z umową spółki oraz art. 65 KSH.
Przykład wyceny spółki jawnej metodą SAN – wpływ korekt na wartość
W przykładzie wartość księgowa netto wynosząca 750 tys. zł po korektach nieruchomości, maszyn, znaku towarowego i zobowiązań wzrasta do 1,1 mln zł.
Kliknij infografikę, aby ją powiększyć.
Przykład oparto na wycenie SIPEX spółki jawnej z branży produkcji i pakowania herbaty, sporządzonej na potrzeby art. 65 KSH. Dane liczbowe i inne szczegóły zostały zmienione, a nazwę spółki pominięto; zachowano rodzaje korekt i sposób obliczenia SAN. Przyjmijmy, że aktywa są wykazane w bilansie na 1 200 000 zł, a zobowiązania wynoszą 450 000 zł. Księgowa wartość aktywów netto to 750 000 zł.
Oszacowana wartość nieruchomości produkcyjnej jest o 200 000 zł wyższa od wartości księgowej.
Po analizie maszyn, w tym urządzeń objętych leasingiem przy założeniu ich wykupu, wartość aktywów zwiększa się o 100 000 zł.
Wartość znaku towarowego niewykazanego w bilansie oszacowano na 80 000 zł.
Zobowiązania związane z uwzględnionymi urządzeniami zwiększają się o 30 000 zł.
Skorygowana wartość aktywów netto wynosi 1 100 000 zł: 1 200 000 zł − 450 000 zł + 200 000 zł + 100 000 zł + 80 000 zł − 30 000 zł. Różnica względem wartości księgowej wynosi 350 000 zł. W rzeczywistej wycenie każdą korektę trzeba udokumentować i sprawdzić również pozycje nieuwidocznione w uproszczonym przykładzie.
Czym jest udział kapitałowy wspólnika?
Udział kapitałowy wspólnika pełni funkcję rozrachunkową i nie jest tym samym co procentowy udział w zysku spółki ani wartość rzeczywiście wniesionego wkładu. Jego wysokość może różnić się od wartości wkładu. Przy rozliczeniu występującego wspólnika trzeba przeanalizować umowę spółki i zasady wynikające z KSH, zanim wynik wyceny przedsiębiorstwa odniesie się do konkretnej osoby.
Dlaczego wartość spółki nie jest równa kwocie należnej wspólnikowi?
Wartość przedsiębiorstwa jest punktem wyjścia do rozliczenia. Ostateczna kwota należna wspólnikowi zależy również od udziału kapitałowego, postanowień umowy spółki oraz wzajemnych rozrachunków.
Kliknij infografikę, aby ją powiększyć.
Wynik SAN dla całego przedsiębiorstwa nie jest automatycznie kwotą do wypłaty występującemu wspólnikowi. Nie wystarczy też pomnożyć go przez procent udziału w zysku. Trzeba przeanalizować udział kapitałowy i postanowienia umowy spółki, a także rozrachunki wspólnika ze spółką. Art. 65 KSH reguluje ponadto formę rozliczenia, możliwość wartości ujemnej udziału oraz udział w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych.
Jeżeli potrzebna jest wycena spółki do rozliczenia wspólnika, warto przekazać wyceniającemu umowę spółki, dokument potwierdzający przyczynę wystąpienia, księgi i bilans na właściwy dzień, ewidencję majątku, informacje o należnościach i zobowiązaniach oraz dokumenty dotyczące istotnych praw spółki. Zakres danych należy dopasować do konkretnej sprawy.
Współpraca przebiegała terminowo i profesjonalnie, a przygotowane analizy cechowała wysoka jakość. Z pełnym przekonaniem polecamy Sipex sp. z o.o. jako kompetentnego doradcę w zakresie wycen przedsiębiorstw.
SIPEX profesjonalnie zrealizowała wycenę przedsiębiorstwa Heisberg. Współpraca przebiegała sprawnie i bez zastrzeżeń, dlatego rekomendujemy firmę jako partnera w zakresie wycen przedsiębiorstw.
Powierzone zlecenia zostały zrealizowane z zachowaniem wysokich standardów profesjonalizmu, rzetelności oraz należytej staranności przy zachowaniu adekwatnych metod oraz narzędzi analitycznych.
Wycena spółek zależnych oraz znaku towarowego z branży tekstyliów wnętrzaskich
Kancelaria Sipex zrealizowała dla Dyrekcji Generalnej Lasów Państwowych wycenę Translas Sp. z o.o. Współpraca przebiegała prawidłowo, rekomendujemy Sipex jako partnera w zakresie usług wyceny.
Przedmiotowa wycena została przeprowadzona w sposób pogłębiony i dostosowany do specyfiki spółki, z uwzględnieniem podziału działalności na dwa segmenty biznesowe.
Potwierdzamy, że SIPEX Sp. z o.o. rzetelnie i terminowo zrealizowała wycenę przedsiębiorstwa Floor-System. Z pełnym przekonaniem rekomendujemy firmę jako sprawdzonego partnera w zakresie wyceny przedsiębiorstw.
Zaangażowanie i odpowiedzialne podejście sprawiły, że jesteśmy w pełni usatysfakcjonowani ze współpracy. Z przekonaniem rekomendujemy firmę Sipex Sp. z o.o. jako wiarygodnego partnera biznesowego świadczącego usługi na najwyższym poziomie.
Wycena przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej z branży IT
SIPEX sp. z o.o. zrealizowała na nasze zlecenie raport z wyceny przedsiębiorstwa STAR EVENT sp. z o.o. terminowo, rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi standardami, wykazując się wysokimi kompetencjami oraz profesjonalizmem.
Spółka SIPEX Sp. z o.o. przygotowała dla nas wycenę przedsiębiorstwa Fabryka Smyczy, obejmującą analizę majątkową i dochodową. Na tej podstawie z pełnym przekonaniem polecamy SIPEX jako solidnego wykonawcę usług wyceny.
Potwierdzamy, że SIPEX Sp. z o.o. rzetelnie i profesjonalnie wykonała wycenę przedsiębiorstwa Inicjatywa Projektowa sp. z o.o. Z pełnym przekonaniem polecamy SIPEX jako solidnego partnera w zakresie wycen.
Wycena przedsiębiorstwa z branży architektonicznej
Spółka SIPEX sp. z o.o. współpracowała z nami przy przygotowaniu kompleksowego raportu z wyceny przedsiębiorstwa, a realizacja projektu przebiegała na wysokim poziomie merytorycznym i organizacyjnym.
Zespół ekspertów odpowiedzialny za realizację projektu odznaczał się wysokimi kompetencjami, dogłębną wiedzą merytoryczną oraz zaawansowanymi umiejętnościami analitycznymi.
Wycena wartości niematerialnych i prawnych z branży HR Tech
Firma SIPEX wykonała wyceny spółek Szczotki Techniczne Polska oraz HSTC, realizując zlecenie w sposób rzetelny i terminowy. Polecamy kancelarię SIPEX jako godnego zaufania partnera w zakresie wycen przedsiębiorstw.
SIPEX Sp. z o.o. przeprowadziła wycenę spółki Instac Sp. z o.o. rzetelnie, terminowo i profesjonalnie. Z pełnym przekonaniem rekomendujemy ją jako solidnego partnera w zakresie wycen przedsiębiorstw.
Zespół Sipex Sp. z o.o. wykazał się profesjonalnym podejściem, wysokim poziomem merytorycznym oraz elastycznością w dostosowaniu zakresu prac do naszych potrzeb. Otrzymany raport był szczegółowy, czytelny i w pełni odpowiadał naszym oczekiwaniom.
Kancelaria SIPEX rzetelnie i terminowo wykonała wycenę spółki Podlaska Spółka Energetyczna Ekologiczna Moc Sp. z o.o. Raport przygotowano profesjonalnie, zgodnie ze standardami oraz naszymi oczekiwaniami.
Zespół ekspertów firmy Sipex wykazał się wysokim poziomem wiedzy branżowej, zaawansowanymi kompetencjami analitycznymi oraz profesjonalnym podejściem na każdym etapie współpracy.
Proces wyceny przeprowadzony przez SIPEX Sp. z o.o. był rzetelny i profesjonalny. Opracowanie spełniło nasze oczekiwania i stanowiło realne wsparcie w procesie decyzyjnym.
Firma SIPEX Sp. z o.o. wykonała dla nas wycenę spółki Pemed Sp. z o.o. terminowo i z pełnym profesjonalizmem. Polecamy ją jako rzetelnego i godnego zaufania partnera w zakresie wycen i doradztwa gospodarczego.
SIPEX Sp. z o.o. wykonała dla nas kompleksową wycenę, wyróżniając się profesjonalizmem, terminowością i wysoką jakością usług. Polecamy firmę jako rzetelnego i godnego zaufania partnera.
Potwierdzamy, iż firma Sipex Sp. z o.o. przeprowadziła kompleksową wycenę Grupy BARG zachowując najwyższe standardy profesjonalizmu, rzetelności oraz staranności.
Wycena grupy kapitałowej działającej w branży budowlanej
Sipex Sp. z o.o. rzetelnie wyceniła spółki z branży nieruchomości, budownictwa i ochrony zdrowia. Usługi wykonano profesjonalnie i terminowo, co pozwala polecić firmę jako solidnego partnera.
Firma SIPEX Sp. z o.o. należycie wywiązała się z powierzonego zadania polegającego na wycenie przedsiębiorstwa SEKO, realizując usługę rzetelnie, terminowo i zgodnie z obowiązującymi standardami.
Wycena przedsiębiorstwa z branży producentów kotłów do ogrzewania
Kancelaria SIPEX przeprowadziła wycenę spółek oraz rachunku escrow zgodnie z obowiązującymi standardami . Współpraca przebiegła profesjonalnie, a zespół wykazał się wysoką wiedzą merytoryczną.
Firma Sipex sp. z o.o. wykazała się wysokim profesjonalizmem i rzetelnością przy realizacji powierzonego zlecenia. Współpraca przebiegała sprawnie i w pełni zasługuje na rekomendację.
Spółka Sipex Sp. z o.o. przeprowadziła kompleksową wycenę przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej KRYMEX, wykazując się wysokim poziomem profesjonalizmu, rzetelnością oraz zgodnością z rynkowymi standardami.
Firma SIPEX Sp. z o.o. profesjonalnie i terminowo wyceniła przedsiębiorstwo Bimaro. Wysoki poziom merytoryczny oraz wzorowa obsługa klienta czynią ją godnym polecenia, rzetelnym partnerem.
Potwierdzamy, że Sipex Sp. z o.o. przeprowadziła wycenę spółki Viterra Sp. z o.o., działającej w sektorze transportu drogowego towarów niebezpiecznych (ADR), w sposób w pełni profesjonalny i zgodny z najwyższymi standardami.
Wycena spółki z branży transportu materiałów niebezpiecznych ADR
Polecamy Kancelarię Sipex jako wiarygodnego specjalistę w branży. Zlecenie zostało zrealizowane na najwyższym poziomie, a współpraca przebiegała w pełni profesjonalnej atmosferze.
Firma Sipex sp. z o.o. wykazała się profesjonalizmem i rzetelnością w realizacji zlecenia dotyczącego wyceny Przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej.
Wycena przedsiębiorstwa z branży turystyczno-rehabilitacyjnej
Potwierdzamy, iż firma Sipex sp. z o.o. przeprowadziła kompleksową wycenę przedsiębiorstwa z zachowaniem najwyższych standardów profesjonalizmu, rzetelności oraz staranności.
Potwierdzamy owocną współpracę z kancelarią Sipex, która wykazał się profesjonalizmem, terminowością i wysoką jakością usług. Z pełnym przekonaniem rekomenduję Sipex jako rzetelnego i godnego zaufania kontrahenta.
Wycena została wykonana zgodnie z najlepszymi praktykami oraz obowiązującymi standardami. Zespół był merytoryczny, elastyczny i otwarty na nasze potrzeby.
Zespół specjalistów odpowiedzialny za wykonanie zadania wykazał się nie tylko wysokim poziomem kompetencji, ale również elastycznym podejściem do naszych potrzeb.
Wycena przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności gospodarczej z branży prywatnych placówek przedszkolnych
Usługa została wykonana zgodnie z harmonogramem, a zespół analityków SIPEX Sp. z o.o. wykazał się doświadczeniem w zakresie wycen przedsiębiorstw, co przełożyło się na wysoką jakość i rzetelność wyceny.
Zespół specjalistów odpowiedzialny za realizację zadania wykazał się wysokimi kompetencjami. Dodatkowo, elastyczne podejście do potrzeb klienta, doskonała komunikacja oraz terminowość przyczyniły się do pełnej satysfakcji z naszej współpracy.
Zespół ekspertów, który został przydzielony do tego zadania, wykazał się nie tylko wysokimi kwalifikacjami, ale również dużą elastycznością w dostosowywaniu się do potrzeb klienta.
Wycena spółki z branży konsultingu sektora nieruchomości
Prace zostały wykonane z dużą starannością, a zespół ekspertów odpowiedzialny za projekt wyróżniał się nie tylko wysokimi kompetencjami, lecz także dogłębną znajomością branży oraz zdolnościami analitycznymi.
Podczas współpracy specjaliści Sipex Sp. z o.o. wykazali elastyczność w dostosowywaniu się do naszych potrzeb, a także znakomitą komunikację i terminowość.
Pracownicy firmy wykazali się wysoką kompetencją i doświadczeniem, jak również elastycznością w dostosowywaniu się do naszych potrzeb. Każdy etap projektu był starannie konsultowany.
Proces wyceny został przeprowadzony z zachowaniem najwyższych standardów, a całość prac została wykonana terminowo, zgodnie z ustalonym harmonogramem. SIPEX Sp. z o.o. wykazała się bogatym doświadczeniem i specjalistyczną wiedzą.
Firma wykazała się wysokim poziomem kompetencji oraz doświadczeniem w zakresie wycen przedsiębiorstw. Proces wyceny został przeprowadzony terminowo, a koszt usługi był adekwatny do jakości świadczonych usług.
Firma wykazała się profesjonalnym podejściem, dostosowanym do indywidualnych potrzeb klienta. Zlecenie zostało wykonane terminowo. Końcowy raport był bardzo czytelny i spełniał wszystkie nasze oczekiwania.
Eksperci wykazali się głęboką wiedzą branżową i techniczną, co było kluczowe dla zrozumienia specyfiki naszej działalności IT. Projekt zakończono w ustalonym terminie, a obsługa klienta była na najwyższym poziomie.
Kancelaria SIPEX Sp. z o.o. zapewniła profesjonalną obsługę na każdym etapie projektu, od początkowego etapu analizy finansowej, poprzez szczegółową wycenę, aż po końcowe raportowanie.
SIPEX Sp. z o.o. wykazał się dużym doświadczeniem w przeprowadzaniu wycen przedsiębiorstw. Ich zespół ekspertów posiada umiejętności, które pozwalają na precyzyjne i wiarygodne oszacowanie wartości spółki.
Wycena przedsiębiorstwa na zlecenie syndyka masy upadłościowej
Zespół SIPEX wykazał się nie tylko dogłębnym zrozumieniem specyfiki naszej działalności, ale również terminowością w realizacji wszystkich etapów wyceny.
Dużym atutem firmy jest szeroki zakres usług i kompleksowa obsługa klienta. Specjalista odpowiedzialny za nasz projekt był dostępny, elastyczny, odpowiadał na nasze potrzeby i udzielał potrzebnych wskazówek.
Ekspert wyceny przedsiębiorstw z ponad 12-letnim doświadczeniem, członek Zarządu SIPEX. Wspiera procesy fuzji i przejęć (M&A) wycenami przedsiębiorstw i aktywów niematerialnych, modelami finansowymi oraz analizami finansowymi. Uczestniczy również w negocjacjach pomiędzy wspólnikami. Biegły sądowy z zakresu wyceny przedsiębiorstw, z praktyką obrony raportów przed sądami i prokuraturą. Rzeczoznawca majątkowy, członek Stowarzyszenia Biegłych w Zakresie Wyceny Przedsiębiorstw w Polsce (SBWPwP) i wykładowca studiów podyplomowych z wyceny przedsiębiorstw.
