Rola wyceny w podziale spółki – jak ustalić sprawiedliwy parytet wymiany udziałów

Wprowadzenie

Podział spółki to jeden z kluczowych procesów restrukturyzacyjnych w działalności przedsiębiorstw. Przeprowadzany jest z różnych przyczyn – strategicznych, organizacyjnych czy podatkowych – i pociąga za sobą szereg obowiązków formalnoprawnych. Jednym z najważniejszych elementów tego procesu jest sporządzenie planu podziału.

Zgodnie z art. 534 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, plan podziału powinien zawierać m.in. stosunek wymiany udziałów lub akcji. Aby był on sprawiedliwy i odzwierciedlał rzeczywistą wartość uczestniczących spółek, niezbędne jest przeprowadzenie profesjonalnej wyceny firm. W niniejszym artykule zostanie opisany cały proces podziału spółki z perspektywy wyceny przedsiębiorstw.

Spis treści

Podział spółki w świetle Kodeksu Spółek Handlowych

Podział spółki to jedna z form reorganizacji przedsiębiorstwa, uregulowana w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH), w szczególności w art. 528–550. Umożliwia on przekształcenie struktury właścicielskiej oraz operacyjnej spółki, zwiększenie efektywności działania, a często także optymalizację podatkową lub oddzielenie różnych segmentów działalności.

Formy podziału spółki według KSH

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, podział spółki kapitałowej (czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) może przybrać jedną z trzech form:

Podział przez przejęcie – majątek spółki dzielonej zostaje przejęty przez jedną lub więcej spółek już istniejących. W zamian wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały/akcje w spółkach przejmujących.
Podział przez zawiązanie nowych spółek – majątek spółki dzielonej zostaje przeniesiony na nowo zawiązane spółki kapitałowe, które powstają w wyniku podziału. Wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały/akcje w tych nowych podmiotach.
Podział przez wydzielenie – część majątku spółki dzielonej zostaje wydzielona i przeniesiona na spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną, przy czym spółka dzielona nadal istnieje. Wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały/akcje w spółce, do której przeniesiono majątek.

Wszystkie te formy mają na celu uporządkowanie lub przeformułowanie struktury działalności gospodarczej przedsiębiorstwa i wymagają przejrzystego zaplanowania oraz formalnego przeprowadzenia.

Plan podziału – kluczowy dokument

Podstawą prawną każdego podziału jest plan podziału, sporządzany przez zarząd spółki dzielonej (oraz przez zarządy spółek uczestniczących w podziale, jeśli jest ich więcej). Plan ten musi zostać sporządzony w formie pisemnej oraz zawierać ściśle określone informacje, w tym:

typ podziału,
podmioty uczestniczące w podziale,
sposób przeniesienia majątku,
propozycję stosunku wymiany udziałów/akcji (czyli tzw. parytetu wymiany),
informacje o ewentualnych dopłatach,
datę, od której nowe udziały/akcje dają prawo do udziału w zysku,
opis wpływu podziału na zatrudnienie.

Z punktu widzenia wyceny przedsiębiorstw, szczególnie istotna jest pozycja dotycząca parytetu wymiany, czyli określenia, ilu udziałów lub akcji w nowym podmiocie powinien otrzymać wspólnik spółki dzielonej. Aby ten stosunek był rzetelny i sprawiedliwy, niezbędna jest profesjonalna wycena przedsiębiorstw uczestniczących w podziale.

Porozmawiaj o wycenie spółki z doświadczonym ekspertem.

Michał Krzempek

ekspert rzeczoznawca majątkowy

m.krzempek@sipex.pl

+48 602 653 234

Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.

Zapytaj o wycenę przedsiębiorstwa

Obowiązki informacyjne i ochrona interesów wspólników

Podział spółki to proces wpływający na interesy wielu podmiotów – wspólników, pracowników, kontrahentów i wierzycieli. Z tego względu ustawodawca przewidział szereg obowiązków informacyjnych, w tym:

publikację ogłoszeń o planie podziału,
udostępnienie wspólnikom dokumentów (w tym wycen i opinii biegłego),
możliwość zgłaszania uwag i zastrzeżeń.

Te procedury mają na celu zapewnienie transparentności, a także ochrony praw wszystkich zainteresowanych stron.

Rola wyceny w procesie podziału spółki

Wycena spółek uczestniczących w podziale stanowi fundament ustalenia sprawiedliwego parytetu wymiany udziałów lub akcji, czyli proporcji, w jakiej wspólnicy spółki dzielonej otrzymują udziały w spółkach przejmujących bądź nowo zawiązanych. Proces ten nie jest jedynie formalnym wymogiem ustawowym – ma istotne znaczenie praktyczne i strategiczne, wpływając bezpośrednio na interesy właścicieli, przejrzystość reorganizacji oraz późniejsze funkcjonowanie nowych struktur.

Ustalenie parytetu wymiany bez rzetelnej i obiektywnej wyceny naraża wspólników na straty i prowadzi do ryzyka poważnych sporów korporacyjnych. Zawyżona wartość jednej ze spółek może skutkować nieproporcjonalnym przydziałem udziałów, a co za tym idzie – niesprawiedliwym rozłożeniem władzy właścicielskiej i ekonomicznych korzyści w przyszłości. Wycena pełni zatem funkcję gwaranta uczciwości procesu oraz zabezpieczenia interesów wszystkich stron.

Kodeks spółek handlowych wprost wskazuje, że plan podziału powinien zawierać stosunek wymiany udziałów lub akcji (art. 534 § 1 pkt 2 KSH). W praktyce nie jest możliwe jego uzasadnione określenie bez uprzedniego oszacowania wartości przedsiębiorstw biorących udział w podziale. Co więcej, szczegółowa wycena jest również niezbędna dla biegłego rewidenta, który opiniuje plan podziału na zlecenie sądu rejestrowego. Transparentna, dobrze przygotowana wycena znacznie ułatwia uzyskanie pozytywnej opinii i przyspiesza cały proces.

Z perspektywy doradczej, warto podkreślić, że profesjonalna wycena to nie tylko suche liczby. To kompleksowa analiza przedsiębiorstwa, która może ujawnić jego realny potencjał, źródła przewagi konkurencyjnej, a także obszary ryzyka. Z tego względu dobrze przygotowana wycena ma również wartość strategiczną – wspiera proces komunikacji między wspólnikami, pomaga w rozmowach z inwestorami i instytucjami finansowymi, a także pozwala lepiej zaplanować przyszłą strukturę organizacyjną i właścicielską.

Jak sporządzana jest wycena przedsiębiorstwa na potrzeby podziału

Przygotowanie wyceny spółki na potrzeby ustalenia parytetu wymiany udziałów lub akcji to proces wymagający nie tylko wiedzy finansowej, ale również dogłębnego zrozumienia kontekstu prawnego, biznesowego i operacyjnego danej reorganizacji. Wycena ta nie może być uproszczonym szacunkiem wartości, lecz powinna opierać się na metodologii zgodnej z najlepszymi praktykami rynkowymi oraz ogólnymi zasadami wyceny przedsiębiorstw.

Pierwszym krokiem w procesie jest precyzyjne określenie celu wyceny – w tym przypadku jest to potrzeba ustalenia sprawiedliwego stosunku wymiany udziałów lub akcji w planowanym podziale. Znaczenie ma nie tylko sama wartość przedsiębiorstw, ale również sposób jej zaprezentowania, przejrzystość założeń oraz możliwość ich obiektywnej weryfikacji przez biegłego rewidenta oraz sąd rejestrowy.

Proces wyceny przedsiębiorstwa powinna obejmować całościowy obraz sytuacji ekonomicznej spółki – zarówno w ujęciu historycznym, jak i perspektywicznym. Oznacza to analizę aktywów i pasywów, struktury przychodów i kosztów, zadłużenia, wartości niematerialnych, a także ryzyk operacyjnych i rynkowych. Niezwykle ważne jest również uwzględnienie otoczenia rynkowego, branży, w której działa spółka, oraz jej pozycji konkurencyjnej.

W zależności od charakterystyki przedsiębiorstwa oraz dostępności danych, stosuje się jedną lub kilka z najczęściej wykorzystywanych metod wyceny przedsiębiorstw. W praktyce gospodarczej najczęściej są to:

Metoda dochodowa, bazująca na prognozowanych przepływach pieniężnych (DCF – metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych), pozwalająca oszacować wartość firmy w oparciu o jej przyszłą zdolność do generowania zysków. To podejście wymaga przygotowania realistycznych prognoz finansowych i szczegółowej analizy założeń.
Metoda majątkowa (SAN – metoda skorygowanych aktywów netto), polegająca na ustaleniu wartości aktywów netto spółki, z uwzględnieniem aktualnej wartości rynkowej poszczególnych składników majątku. Stosowana jest szczególnie wtedy, gdy przedsiębiorstwo nie generuje stabilnych przepływów pieniężnych, a jego główną wartość stanowią aktywa trwałe lub inwestycyjne.
Metoda porównawcza, wykorzystująca dane o spółkach o podobnym profilu działalności, notowanych na giełdzie lub będących przedmiotem transakcji rynkowych. Metoda ta bywa stosowana pomocniczo jako odniesienie do wyceny dochodowej lub majątkowej.

Należy podkreślić, że cała dokumentacja wyceny powinna być czytelna, przejrzysta i dobrze udokumentowana. Kluczowe znaczenie mają nie tylko końcowe wartości liczbowe, ale również uzasadnienie zastosowanych metod, przyjętych założeń i danych źródłowych.

Proces przygotowania wyceny często obejmuje również współpracę z właścicielami firm, zarządem, działem finansowym oraz w razie potrzeby, kancelariami prawnymi czy podatkowymi. Im lepiej spółka przygotuje dane źródłowe i współpracuje z zespołem wyceniającym, tym bardziej rzetelna i trafna będzie końcowa wycena.

Rola biegłego rewidenta i sądu rejestrowego

W procesie podziału spółki kluczową funkcję kontrolną i opiniującą pełni biegły rewident powołany przez sąd rejestrowy. Jego zadaniem jest zbadanie planu podziału, a w szczególności ocena zasadności proponowanego parytetu wymiany udziałów lub akcji. W praktyce oznacza to analizę wartości spółek biorących udział w podziale oraz sprawdzenie, czy stosunek wymiany został ustalony w sposób sprawiedliwy i zgodny z interesem wspólników.

Obowiązek powołania biegłego wynika wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych – zgodnie z art. 537 § 1 KSH, plan podziału spółki musi zostać zbadany przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki dzielonej. Celem tego badania jest ochrona interesów wspólników, a także zapewnienie transparentności i zgodności całego procesu z prawem.

Zakres pracy biegłego rewidenta obejmuje w szczególności:

analizę planu podziału, w tym struktury parytetu wymiany udziałów/akcji,
ocenę rzetelności i metodologii wyceny spółek uczestniczących w podziale,
sprawdzenie, czy przedstawione dane finansowe są kompletne i aktualne,
przygotowanie pisemnej opinii, która musi zostać udostępniona wspólnikom najpóźniej na miesiąc przed zgromadzeniem podejmującym uchwałę o podziale.

Biegły rewident działa jako niezależny ekspert, a jego opinia ma duży ciężar dowodowy – zarówno dla sądu rejestrowego, jak i dla wspólników oceniających projekt podziału. W sytuacjach spornych, to właśnie treść opinii biegłego może przesądzić o dopuszczalności lub konieczności korekty parytetu wymiany. Dobrze przygotowana dokumentacja wyceny i transparentna struktura planu podziału znacznie ułatwiają pracę biegłego i skracają czas całego postępowania.

Równolegle do działań biegłego, istotną rolę pełni także sąd rejestrowy. To on:

powołuje biegłego rewidenta (z listy biegłych sądowych),
analizuje dokumenty związane z podziałem, w tym opinię biegłego,
ocenia zgodność procedury z przepisami prawa,
zatwierdza rejestrację podziału, a tym samym skutki prawne reorganizacji.

Warto zaznaczyć, że jeśli którykolwiek z tych elementów – np. wycena przedsiębiorstw, opinia biegłego czy komunikacja z sądem – nie zostanie właściwie przeprowadzony, może to opóźnić proces rejestracji podziału lub nawet skutkować jego odrzuceniem.

Z punktu widzenia praktyki doradczej, bardzo istotne jest więc, aby spółki przygotowujące się do podziału od samego początku uwzględniły perspektywę biegłego rewidenta i sądu. Profesjonalna wycena, sporządzona w sposób przejrzysty, zgodny z uznanymi standardami i jasno udokumentowany, nie tylko przyspiesza proces, ale też minimalizuje ryzyko negatywnej opinii i dodatkowych wymagań formalnych.

Dlatego też firmy doradcze, które na co dzień zajmują się sporządzaniem wycen na potrzeby reorganizacji, odgrywają kluczową rolę w przygotowaniu dokumentacji na poziomie oczekiwanym przez biegłych i sądy. Odpowiednie podejście, doświadczenie i znajomość praktyki rejestrowej pozwalają zapewnić spójność i poprawność całego procesu.

Praktyczne wyzwania i błędy przy ustalaniu parytetu wymiany

Ustalenie parytetu wymiany udziałów lub akcji w ramach podziału spółki to nie tylko kwestia matematyki, ale przede wszystkim precyzyjnego odwzorowania realnej wartości podmiotów biorących udział w procesie. Choć w teorii wydaje się to stosunkowo proste, w praktyce rodzi wiele wyzwań, zarówno o charakterze technicznym, jak i organizacyjnym, a także emocjonalnym, zwłaszcza gdy w grę wchodzi rozbieżność interesów udziałowców.

Jednym z najczęściej występujących problemów jest błędna lub niepełna wycena przedsiębiorstw. Może ona wynikać z pominięcia istotnych aktywów lub zobowiązań, błędnego zastosowania metodologii, opierania się na nieaktualnych danych finansowych, czy przyjęcia nierealistycznych założeń dotyczących przyszłości spółki (np. zbyt optymistycznych prognoz). W szczególności problematyczne są przypadki, w których spółki prowadzą działalność o różnym profilu lub o różnym poziomie ryzyka, co utrudnia bezpośrednie porównanie ich wartości.

Kolejnym wyzwaniem jest brak obiektywizmu przy sporządzaniu wyceny wewnętrznej. Często zarządy spółek, chcąc przedstawić swoją jednostkę w jak najlepszym świetle, mogą nieświadomie (lub świadomie) faworyzować przyjęte założenia. Tego rodzaju podejście może zostać zakwestionowane przez biegłego rewidenta, a w skrajnych przypadkach również przez wspólników, którzy uznają podział za nieuczciwy.

Dużym wyzwaniem może być również wycena elementów niematerialnych, takich jak wartość marki, relacje z klientami, know-how czy własność intelektualna. W przypadku spółek działających w branżach opartych na wiedzy, technologiach lub silnych relacjach handlowych, to właśnie te elementy mogą stanowić największą część wartości przedsiębiorstwa, ale jednocześnie najtrudniejszą do jednoznacznego wyceny.

Z praktyki doradczej wynika także, że komunikacja pomiędzy stronami procesu podziału (wspólnikami, zarządami, doradcami i biegłym) ma ogromne znaczenie dla powodzenia całego przedsięwzięcia. Brak transparentności, nieczytelna dokumentacja czy niespójność danych może wydłużyć procedurę, a nawet doprowadzić do jej wstrzymania.

Do typowych błędów należą m.in.:

nieuwzględnienie wszystkich spółek w łańcuchu powiązań kapitałowych (w przypadku grup),
pominięcie zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych,
błędne przypisanie wartości wycenianych składników do odpowiednich jednostek,
brak dokumentacji potwierdzającej przyjęte założenia wyceny,
niewłaściwe zastosowanie wskaźników rynkowych w analizie porównawczej.

Wszystko to prowadzi do sytuacji, w której plan podziału, mimo że formalnie przygotowany, może zostać zakwestionowany przez sąd rejestrowy, biegłego rewidenta lub samych wspólników.

Dlatego tak istotne jest, aby proces wyceny i ustalania parytetu wymiany był prowadzony przez niezależnych i doświadczonych doradców, którzy zapewnią nie tylko techniczną poprawność analizy, ale również transparentność i zgodność z oczekiwaniami instytucji kontrolnych.

Warto o tym pamiętać już na etapie planowania podziału – dobrze przygotowana wycena to nie tylko oszczędność czasu i kosztów, ale także większa szansa na sprawne i bezkonfliktowe przeprowadzenie całego procesu.

Znaczenie współpracy z niezależnym doradcą wyceniającym

Doświadczenie pokazuje, że profesjonalna i bezstronna wycena daje znacznie większe szanse na sprawne przeprowadzenie całego procesu, uniknięcie konfliktów między wspólnikami oraz uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta i akceptacji sądu rejestrowego. Niezależny doradca nie działa w interesie żadnej ze stron – jego zadaniem jest dostarczenie rzetelnej, przejrzystej i uzasadnionej analizy wartości spółek, która może zostać obiektywnie zweryfikowana.

Współpraca z zewnętrzną firmą doradczą zapewnia szereg konkretnych korzyści:

Dostęp do wiedzy i doświadczenia – doradcy specjalizujący się w wycenach na potrzeby reorganizacji znają nie tylko metodykę finansową, ale również praktykę sądów rejestrowych i oczekiwania biegłych rewidentów. Dzięki temu potrafią dopasować zakres i formę wyceny do konkretnej sytuacji oraz wymogów formalnych.
Zachowanie obiektywizmu – wycena firmy przygotowana przez niezależny podmiot nie budzi podejrzeń o stronniczość, co często ma miejsce w przypadku analiz wewnętrznych. Jest również lepiej odbierana przez sąd i biegłego, a także przez samych wspólników, zwłaszcza w spółkach o rozproszonym akcjonariacie.
Kompleksowe podejście – profesjonaliści nie ograniczają się do wyceny „na papierze”. Pomagają zidentyfikować ryzyka, wskazują możliwe kontrowersje związane z ustaleniem parytetu, wspierają zarząd w przygotowaniu dokumentacji i w komunikacji z biegłym rewidentem.
Oszczędność czasu i zasobów – korzystając z pomocy zewnętrznego doradcy, zarząd może skoncentrować się na operacyjnym prowadzeniu działalności, a przygotowanie dokumentów formalnych powierzyć specjalistom. To szczególnie ważne w przypadku dużych, wielopodmiotowych struktur kapitałowych, gdzie podział obejmuje wiele spółek, aktywów i pracowników.

Niezależna firma wyceniająca pełni również funkcję łącznika pomiędzy światem biznesu a światem formalno-prawnym, rozumie potrzeby przedsiębiorcy, ale także zna regulacje prawne i oczekiwania instytucji uczestniczących w procesie (biegłych, sądów, KRS). Dzięki temu może skutecznie „przetłumaczyć” rzeczywiste intencje i dane finansowe na język zgodny z przepisami i formalizmami korporacyjnymi.

Współpraca z doradcą w procesie podziału powinna rozpocząć się już na etapie planowania reorganizacji, jeszcze zanim powstanie projekt planu podziału. Pozwala to na lepsze przygotowanie się do wyceny, zgromadzenie odpowiednich danych, a często także korektę strategii lub struktury planowanego podziału, tak aby cały proces przebiegał płynnie i bez zbędnych komplikacji.

Wreszcie, warto podkreślić, że profesjonalna wycena wykonana przez niezależnego eksperta zwiększa zaufanie do całego procesu. Zyskują na tym wszyscy – wspólnicy, zarząd, kontrahenci, a przede wszystkim spółka, która po podziale może funkcjonować w bardziej przejrzystej i dostosowanej do potrzeb strukturze.

Podsumowanie

Wycena przedsiębiorstw w procesie podziału to nie tylko obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ale przede wszystkim fundament sprawiedliwego i przejrzystego ustalenia parytetu wymiany udziałów lub akcji. Profesjonalnie przygotowana wycena chroni interesy wspólników, ułatwia uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta, a także przyspiesza rejestrację podziału w KRS. Kluczowe znaczenie ma tu współpraca z niezależnym, doświadczonym doradcą, który zapewni nie tylko poprawność metodologiczną, ale także bezpieczeństwo formalno-prawne całego procesu.

Jeśli Twoja spółka planuje podział, skontaktuj się z nami. Zespół naszych doradców posiada wieloletnie doświadczenie w wycenach przedsiębiorstw oraz obsłudze procesów reorganizacyjnych – zarówno prostych, jak i złożonych, obejmujących wiele podmiotów czy transakcji transgranicznych.

Klienci, którzy nam zaufali

marzec 2025

Kancelaria Sipex z najwyższą starannością i solidnością dokonała wycenę wartości spółki. Współpraca przebiegała efektywnie i życzliwie.

Wycena spółki z branży budowlanej