Spółka cywilna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Powstaje na mocy umowy spółki, w której wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, działając w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (art. 860 §1 Kodeksu cywilnego). Spółka została zawarta na podstawie umowy, która określa zasady współpracy.
Nie jest to spółka handlowa ani spółka posiadająca osobowość prawną – to tzw. spółka niebędąca osobą prawną. W praktyce oznacza to, że za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie wspólnicy całym swoim majątkiem. Umowę spółki wspólnicy zobowiązują się realizować zgodnie z ustalonymi celami i zasadami.
Spółka cywilna funkcjonuje, dopóki istnieje co najmniej dwóch wspólników, którzy kontynuują działalność. W momencie wystąpienia wspólnika lub rozwiązania spółki cywilnej powstaje konieczność rozliczenia. To właśnie wtedy pojawia się kluczowe pytanie: jak ustalić wartość majątku wspólnego, spółki wkładów i goodwill?
Prawidłowe rozliczenie przy wystąpieniu wspólnika lub rozwiązaniu spółki cywilnej ma ogromne znaczenie nie tylko dla zachowania dobrych relacji między wspólnikami, ale również dla celów podatkowych.
Wystąpienie wspólnika spółki cywilnej lub jej rozwiązanie to moment, w którym relacje pomiędzy wspólnikami wkraczają w szczególnie wrażliwą fazę. Z jednej strony chodzi o kwestie czysto finansowe – ustalenie, jaką część majątku wspólnikowi należy się z tytułu jego udziału w spółce i wniesionych wkładów, a z drugiej o zagadnienia prawne i podatkowe (rozliczenie podatku VAT i podatku dochodowego), które często są równie złożone, co emocjonalne aspekty rozstania. Właściwa wycena majątku spółki cywilnej oraz precyzyjne rozliczenie z występującym wspólnikiem to podstawa uczciwego zakończenia współpracy i zabezpieczenia interesów wszystkich stron.
Podstawą prawną rozliczeń w takich sytuacjach są przepisy Kodeksu cywilnego, w szczególności art. 871–875. Wynika z nich, że wspólnik, który występuje z takiej spółki, ma prawo do zwrotu w pieniądzu wartości wkładów, które wniósł przy zawarciu umowy spółki, a także do udziału w majątku wspólnym spółki w części jaka odpowiada stosunkowi jego udziału w zyskach. Dodatkowo, jeżeli w czasie jego uczestnictwa spółka wypracowała zysk lub nabyła nowe składniki majątku, wspólnik ma prawo do odpowiedniej części tej nadwyżki. Z kolei w sytuacji rozwiązania spółki, po zapłaceniu długów, wspólnikom zwraca się wartość ich wkładów, a pozostała część majątku (czyli nadwyżka) dzielona jest między nich w części jaka odpowiada stosunkowi ich udziału w zyskach. Rozliczenia wspólników jaka odpowiada stosunkowi ich udziałów są kluczowe dla prawidłowego zakończenia współpracy. W przypadku braku takiego oznaczenia w umowie spółki, udziały uznaje się za równe, niezależnie od faktycznego zaangażowania kapitałowego czy pracy wspólników. Warto również pamiętać, że jeśli w umowie nie określono wyceny wkładów, ich wartość ustala się według wartości z chwili wniesienia. Dlatego już na etapie zawierania umowy spółki warto zadbać o to, by zapisy dotyczące udziału w zyskach i stratach były jasne i zgodne z rzeczywistymi proporcjami wkładów.
Ustalanie wartości majątku wspólnego w spółce cywilnej jest jednym z kluczowych etapów rozliczenia w razie wystąpienia wspólnika lub rozwiązania spółki. To właśnie od prawidłowej wyceny majątku zależy, czy każdy ze wspólników otrzyma część odpowiadającą jego rzeczywistemu udziałowi w spółce oraz czy rozliczenie będzie zgodne z zasadami określonymi w Kodeksie cywilnym i w umowie spółki. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, ustalenie wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów jest podstawą do rozliczeń z występującym wspólnikiem oraz pozostałymi wspólnikami.
Zgodnie z art. 863 Kodeksu cywilnego, majątek spółki cywilnej stanowi wspólny majątek wspólników i jest to tzw. współwłasność łączna. Oznacza to, że żaden wspólnik nie może rozporządzać samodzielnie udziałem w poszczególnych składnikach majątku, ponieważ stanowią one wspólne dobro wszystkich wspólników, aż do momentu rozwiązania spółki lub wystąpienia jednego z nich. W spółce wspólników, majątek obejmuje także spółkę rzeczy należących do wspólników, które mogą podlegać zwrotowi w naturze rzeczy lub w pieniądzu wartość, zgodnie z ustaleniami umowy.
W praktyce majątek wspólny spółki cywilnej obejmuje zarówno aktywa materialne, jak i niematerialne, a także środki pieniężne oraz wszelkie prawa majątkowe przysługujące spółce. Warto przy tym pamiętać, że skład majątku może się znacznie różnić w zależności od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej. Inaczej wygląda majątek firmy handlowej, inaczej usługowej, a jeszcze inaczej spółki produkcyjnej. Najczęściej w skład majątku wspólnego wchodzą:
Dopiero po uwzględnieniu wszystkich tych składników można określić wartość netto majątku spółki, przy czym należy dokonać odliczeniu wartości wkładów wniesionych przez wspólników. To ona stanowi podstawę do rozliczenia wspólnika, a w szczególności wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wkładów, która podlega podziałowi pomiędzy dotychczasowych wspólników. Warto jednak podkreślić, że przy ustalaniu wartości poszczególnych składników należy brać pod uwagę ich aktualną wartość rynkową, a nie wartość historyczną wynikającą z ewidencji księgowej. Różnice te mogą być znaczne, zwłaszcza w przypadku nieruchomości lub środków trwałych użytkowanych przez wiele lat. Często w praktyce księgowej składniki majątku są amortyzowane, przez co ich wartość bilansowa jest zaniżona względem rzeczywistej wartości rynkowej. Z drugiej strony, niektóre elementy (np. przestarzały sprzęt komputerowy) mogą być w bilansie zawyżone, dlatego zawsze warto zweryfikować ich faktyczną przydatność i wartość użytkową.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę firmyAby proces rozliczenia był rzetelny i zgodny z przepisami, warto przejść przez kilka niezbędnych etapów:
Warto pamiętać, że w sytuacji, gdy w umowie spółki nie przewidziano odmiennych zasad, udział wspólnika w majątku ustala się według jego udziału w zyskach spółki. Jeżeli nie określono tego udziału w umowie, zgodnie z art. 867 §1 Kodeksu cywilnego przyjmuje się, że udziały wszystkich wspólników są równe. Oznacza to, że każdy z nich ma prawo do równej części majątku wspólnego po odliczeniu zobowiązań. Występującemu wspólnikowi przysługują prawa do objęcie prawa do udziału w majątku, a której wkład podlega zwrotowi zgodnie z ustaleniami umowy.
W momencie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej lub przy jej rozwiązaniu konieczne jest ustalenie wartości przedsiębiorstwa, czyli całego majątku wspólnego, wraz z potencjałem dochodowym i wartością niematerialną, jaką spółka wypracowała w toku działalności. W przypadku metody majątkowej kluczowe jest ustalenie wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wniesionych przez wspólników. W praktyce gospodarczej najczęściej stosuje się dwie podstawowe metody wyceny – majątkową i dochodową – które różnią się podejściem, zakresem uwzględnianych składników oraz interpretacją wartości firmy. W opisie podziału majątku należy pamiętać, że przed podziałem nadwyżki majątku dokonuje się odliczeniu wartości wkładów poszczególnych wspólników. Wybór metody zależy od charakteru spółki, rodzaju prowadzonej działalności, struktury majątku oraz celów wyceny. Dla pełnego i uczciwego rozliczenia wspólnika zaleca się często analizę w oparciu o obie metody, aby uchwycić zarówno wartość materialną, jak i potencjał dochodowy przedsiębiorstwa.
Metoda majątkowa opiera się na założeniu, że wartość spółki wynika bezpośrednio z wartości jej aktywów pomniejszonych o zobowiązania. Innymi słowy, określa ona wartość netto majątku spółki cywilnej, uwzględniając wszystkie składniki rzeczowe i niematerialne. W praktyce polega to na sporządzeniu bilansu, który obejmuje aktywa trwałe (nieruchomości, maszyny, środki transportu, wyposażenie biura), aktywa obrotowe (zapasy, należności, środki pieniężne) oraz wartości niematerialne i prawne, takie jak licencje, oprogramowanie, prawa autorskie czy znaki towarowe. Od sumy tych składników odejmuje się wszelkie zobowiązania – kredyty, pożyczki, rezerwy, zaległe wynagrodzenia czy zobowiązania wobec urzędów. W efekcie otrzymujemy wartość netto przedsiębiorstwa, która stanowi podstawę do rozliczenia spółki wkładów oraz występującego wspólnika.
W przypadku zwrotu wkładów, zasady rozliczenia powinny uwzględniać wysokość wkładu oznaczoną w umowie spółki, co zapewnia przejrzystość i zgodność z przepisami prawa. Zwrot może nastąpić w pieniądzu wartość lub w naturze rzeczy, w zależności od ustaleń między wspólnikami oraz charakteru wniesionych składników majątku.
Metoda majątkowa jest najczęściej stosowana w spółkach, których działalność opiera się na rzeczowych składnikach majątku, takich jak handel, transport, produkcja czy wynajem nieruchomości. Jej niewątpliwą zaletą jest prostota i przejrzystość – opiera się bowiem na twardych danych księgowych i umożliwia łatwą weryfikację wyników. Pozwala też jednoznacznie określić, jaka część majątku wspólnego przypada każdemu wspólnikowi według jego udziału w zyskach. Wadą tego podejścia jest natomiast nieuwzględnianie potencjału dochodowego i wartości goodwill, które w wielu firmach stanowią istotną część wartości przedsiębiorstwa. W efekcie spółka usługowa lub doradcza, której głównym kapitałem jest doświadczenie i zaufanie klientów, może zostać wyceniona zbyt nisko, jeśli zastosujemy wyłącznie metodę majątkową. Dlatego często służy ona jedynie jako punkt wyjścia do dalszej analizy.
Z kolei metoda dochodowa przyjmuje zupełnie inne podejście. Zakłada ona, że wartość przedsiębiorstwa wynika nie tyle z posiadanego majątku, ile z jego zdolności do generowania zysków w przyszłości. Jest to metoda bardziej dynamiczna i stosowana w przypadkach, gdy spółka ma stabilne przychody lub wypracowaną markę. W praktyce oznacza to, że wartość spółki oblicza się jako zdyskontowaną wartość przyszłych przepływów pieniężnych, które przedsiębiorstwo może wygenerować – stąd jej popularna forma DCF (Discounted Cash Flow). Wycena polega na oszacowaniu, jakie zyski spółka będzie osiągać w kolejnych latach, a następnie przeliczeniu ich na wartość bieżącą, z uwzględnieniem tzw. stopy dyskontowej, czyli poziomu ryzyka inwestycyjnego i kosztu kapitału. W przypadku podziału zysków należy uwzględnić także część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed wystąpieniem ze spółki, co ma znaczenie przy rozliczeniach podatkowych.
Metoda dochodowa doskonale sprawdza się w przypadku spółek o charakterze usługowym, konsultingowym czy handlowym, gdzie głównym źródłem wartości nie są maszyny, lecz know-how, relacje z klientami i renoma. Pozwala ona uchwycić wartość tzw. klienteli lub goodwill – niematerialnego składnika majątku, który odzwierciedla zaufanie, doświadczenie i pozycję rynkową spółki. Dzięki temu wspólnik występujący ze spółki może uzyskać wynagrodzenie odpowiadające rzeczywistemu wkładowi w rozwój przedsiębiorstwa, a nie tylko zwrot części majątku rzeczowego. W kontekście skutków podatkowych, rozliczenie takie może skutkować powstaniem przychodów podlegających opodatkowaniu, w zależności od tego, czy otrzymane środki pieniężne lub składniki majątku przekraczają wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania.
Niewątpliwą zaletą metody dochodowej jest to, że uwzględnia ona perspektywę rozwoju i potencjał generowania przychodów, a nie tylko stan majątku na dany dzień. Jest to metoda bardziej złożona, wymagająca przygotowania realistycznych prognoz finansowych i analizy czynników ryzyka. Wymaga również ustalenia odpowiedniej stopy dyskontowej, która odzwierciedla nie tylko ryzyko branży, ale też specyfikę samej spółki. Jej wadą jest większy stopień subiektywności – wyniki mogą się różnić w zależności od przyjętych założeń. W praktyce jednak to właśnie ta metoda lepiej oddaje faktyczną wartość przedsiębiorstwa, zwłaszcza tam, gdzie działalność opiera się na kapitale ludzkim i relacjach z klientami. Warto pamiętać, że w przypadku nadwyżki zysków ponad koszty objęcia udziału, powstaje obowiązek podatkowy związany z tytułu wystąpienia wspólnika, który stanowi podstawę rozliczenia podatkowego.
Wycena przedsiębiorstwa spółki cywilnej na potrzeby rozliczenia wspólnika często łączy oba podejścia. Zastosowanie metody majątkowej pozwala określić wartość minimalną – to, co spółka posiada realnie w postaci aktywów pomniejszonych o zobowiązania. Natomiast metoda dochodowa ujawnia wartość dodatkową – potencjał przyszłych zysków oraz wartość renomy, której nie da się uchwycić w bilansie. Różnica pomiędzy wartością majątkową a dochodową wskazuje na wartość klienteli i goodwill, które również mogą być podstawą do rozliczenia z występującym wspólnikiem, w tym do ustalenia części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem lub odpłatnego zbycia składników majątku.
W praktyce przedsiębiorcy powinni pamiętać, że Kodeks cywilny nie narzuca konkretnej metody wyceny, pozostawiając w tym zakresie swobodę stronom. Oznacza to, że sposób ustalania wartości spółki można – i warto – określić w umowie spółki, by uniknąć nieporozumień w przyszłości. Jeśli jednak umowa nie zawiera takich zapisów, należy przyjąć rozwiązanie, które najlepiej oddaje rzeczywisty stan i wartość przedsiębiorstwa. W przypadku wątpliwości warto skorzystać z pomocy rzeczoznawcy majątkowego lub doradcy finansowego, który dobierze metodę adekwatną do rodzaju działalności i sporządzi wiarygodną wycenę.
Wartość klienteli, renomy czy tzw. goodwill to pojęcia, które w teorii rachunkowości i wycenie przedsiębiorstw mają ogromne znaczenie, lecz w praktyce budzą wiele wątpliwości. Dla przedsiębiorców prowadzących spółkę cywilną są to składniki majątku o charakterze niematerialnym, które często stanowią najważniejszą część wartości całego przedsięwzięcia. W momencie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej lub rozwiązania spółki pojawia się pytanie, czy i w jaki sposób należy te elementy uwzględnić w rozliczeniu. Choć przepisy Kodeksu cywilnego nie wymieniają wprost pojęcia klienteli czy goodwill, to jednak zgodnie z zasadą, że majątek spółki obejmuje „wszystkie prawa majątkowe służące prowadzeniu działalności gospodarczej”, ich wartość powinna być brana pod uwagę przy ustalaniu udziału występującego wspólnika w majątku spółki. Występującemu wspólnikowi przysługują roszczenia nie tylko o zwrot wkładów, ale także o udział w wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów, w tym wartości goodwill.
Z punktu widzenia praktyki wyceny, wartość goodwill ustala się najczęściej jako różnicę pomiędzy wartością dochodową spółki a jej wartością majątkową. Wartość dochodowa to szacowana wartość przyszłych zysków, jakie spółka może wygenerować w oparciu o dotychczasową działalność, natomiast wartość majątkowa to suma aktywów netto, czyli majątku pomniejszonego o zobowiązania. Różnica pomiędzy tymi dwiema wartościami wskazuje, jaką część wartości przedsiębiorstwa stanowi jego renoma i klientela. Im większy potencjał dochodowy firmy w stosunku do posiadanego majątku rzeczowego, tym wyższa wartość goodwill. Przy obliczaniu wartości goodwill należy uwzględnić wartość wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wspólników.
W praktyce obliczenie tej wartości można zobrazować prostym przykładem. Załóżmy, że spółka cywilna prowadząca działalność doradczą posiada majątek o wartości 500 000 zł – w skład którego wchodzą środki trwałe, wyposażenie biura, zapasy i środki pieniężne. Jej dochody z ostatnich lat pozwalają jednak oszacować wartość dochodową spółki na poziomie 800 000 zł. Różnica między tymi wartościami, czyli 300 000 zł, stanowi wartość klienteli i renomy, którą spółka zbudowała w toku działalności. Jeśli wspólnik występuje ze spółki i jego udział w zyskach wynosi 50%, wówczas przysługuje mu połowa tej wartości – 150 000 zł – oprócz zwrotu wkładów i udziału w pozostałym majątku. W rozliczeniach należy pamiętać, że przed podziałem wartości niematerialnych, takich jak goodwill, dokonuje się odliczeniu wartości wkładów. Spółka ponadto wypłaca występującemu wspólnikowi udział w wartości goodwill, co stanowi istotny element rozliczenia.
Oczywiście, nie w każdej spółce występuje goodwill o dodatniej wartości. Jeśli działalność spółki była mało rentowna, przynosiła straty lub opierała się wyłącznie na majątku trwałym bez elementu relacyjnego (np. spółka zajmująca się wynajmem sprzętu), wartość klienteli może być zerowa, a nawet ujemna. W takim przypadku rozliczenie między wspólnikami ogranicza się do podziału majątku rzeczowego po odjęciu zobowiązań. Jednak w większości przypadków, szczególnie w spółkach usługowych, doradczych, handlowych czy rzemieślniczych, goodwill stanowi istotną część majątku i powinien zostać wzięty pod uwagę przy ustalaniu należności dla występującego wspólnika. Wspólnik ma również możliwość żądania wypłaty ekwiwalentu za wartość klienteli, co jest jednym z podstawowych uprawnień przy rozliczeniach po wystąpieniu ze spółki.
Rozliczenie związane z wystąpieniem wspólnika ze spółki cywilnej lub rozwiązaniem spółki cywilnej to nie tylko podział majątku i ustalenie wartości wkładów, ale także szereg konsekwencji podatkowych, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową wspólników. Właściwe przygotowanie rozliczenia – zarówno pod względem formalnym, jak i podatkowym – pozwala uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek oraz sporów z urzędem skarbowym.
W przypadku, gdy na mocy umowy spółki cywilnej wspólnik występujący ze spółki otrzymuje zwrot wkładu oraz udział w zyskach spółki, powstaje pytanie o opodatkowanie tych środków. Zgodnie z przepisami o podatku dochodowym, środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki cywilnej z tytułu wystąpienia ze spółki lub rozwiązania spółki mogą stanowić przychód z działalności gospodarczej. Jednakże, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie zalicza się do przychodów środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika w części odpowiadającej nadwyżce przychodów nad kosztami uzyskania przychodów, uzyskanej przed wystąpieniem, pomniejszonej o wypłaty z tytułu udziału w spółce oraz o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Oznacza to, że wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej nie zawsze przychód z tytułu wystąpienia będzie podlegał opodatkowaniu – kluczowe jest prawidłowe wyliczenie tej nadwyżki oraz udokumentowanie wszystkich kosztów i wypłat.
Sytuacja wygląda nieco inaczej, gdy wspólnik otrzymuje w ramach rozliczenia składniki majątku niepieniężne, takie jak nieruchomości, maszyny czy prawa majątkowe. W takim przypadku przychód podatkowy nie powstaje w momencie otrzymania tych składników, lecz dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem jest różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży składników majątku a wydatkami na ich nabycie lub wytworzenie, które nie zostały wcześniej zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. To rozwiązanie pozwala na odroczenie opodatkowania do momentu faktycznego uzyskania korzyści finansowej przez wspólnika.
Warto również pamiętać, że rozliczenie majątku spółki cywilnej może mieć konsekwencje w zakresie podatku VAT. Spółka cywilna, jako odrębny podatnik VAT, zobowiązana jest do prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług w związku z przekazaniem składników majątku wspólnikom. W niektórych przypadkach przekazanie majątku może być traktowane jak dostawa towarów lub świadczenie usług, co rodzi obowiązek naliczenia i odprowadzenia podatku VAT. Kluczowe znaczenie mają tu zapisy umowy spółki cywilnej oraz szczegółowa analiza przepisów podatkowych, w tym rozporządzenia Ministra Finansów dotyczącego prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów.
Aby uniknąć niekorzystnych skutków podatkowych, wspólnicy powinni już na etapie sporządzania umowy spółki cywilnej przewidzieć zasady rozliczeń na wypadek wystąpienia wspólnika lub rozwiązania spółki. Warto również na bieżąco dokumentować wszystkie wypłaty, koszty uzyskania przychodów oraz zmiany w majątku spółki. W przypadku wątpliwości, nieocenione może okazać się wsparcie doradcy podatkowego, który pomoże prawidłowo rozliczyć zarówno środki pieniężne otrzymane przez wspólnika, jak i przekazane składniki majątku.
Rozliczenie przy wystąpieniu wspólnika lub rozwiązaniu spółki cywilnej, mimo że szczegółowo uregulowane w Kodeksie cywilnym (art. 860–875), w praktyce często sprawia przedsiębiorcom trudności. Błędy na tym etapie mogą prowadzić do sporów, a nawet poważnych problemów finansowych dla pozostałych wspólników, zwłaszcza w spółce wspólników, gdzie rozliczenia majątkowe i podatkowe są szczególnie istotne.
Typowym przykładem jest wystąpienie wspólnika ze spółki z firmy usługowej. Dwóch doradców podatkowych prowadziło spółkę cywilną z równymi udziałami w zyskach. Po wystąpieniu wspólnika, który zdecydował się wystąpić wypowiadając swój udział, ustalono, że majątek netto wynosi 400 000 zł, a wartość dochodowa – 600 000 zł. Różnica 200 000 zł stanowiła wartość klienteli i renomy (goodwill). Wspólnikowi występującemu ze spółki, jako dotychczasowemu wspólnikowi, wypłacono połowę tej kwoty, oprócz zwrotu wkładu. Dzięki prawidłowej wycenie rozliczenie przebiegło bez konfliktów, a w spółce pozostanie drugi wspólnik, co pozwoliło na dalsze funkcjonowanie firmy.
W innym przypadku – rozwiązania spółki handlowej prowadzonej przez trzech dotychczasowych wspólników – majątek po spłacie zobowiązań wyniósł 800 000 zł. Po zwrocie wkładów dotychczasowym wspólnikom pozostałą nadwyżkę podzielono zgodnie z udziałami w zyskach. Jednak gdyby wycena opierała się wyłącznie na danych księgowych, pominięto by wartość renomy i bazy klientów, co zaniżyłoby rzeczywistą wartość przedsiębiorstwa.
Błędy rozliczeniowe wynikają często z braku precyzji w umowie spółki lub mylenia wkładów z kosztami bieżącymi. Zdarza się też, że wspólnicy pomijają zobowiązania, przeszacowują aktywa lub nie sporządzają bilansu na dzień wystąpienia wspólnika ze spółki. Częstym problemem jest także brak profesjonalnej wyceny — przedsiębiorcy samodzielnie określają wartość spółki, co prowadzi do subiektywnych i nierzetelnych wyników.
Najpoważniejszym błędem jest nieuwzględnianie wartości niematerialnych: klienteli, marki i know-how. W spółkach usługowych czy handlowych to właśnie one stanowią znaczną część wartości firmy. Pominięcie tego elementu skutkuje zaniżeniem należności wspólnika występującego ze spółki i naruszeniem zasad uczciwego współdziałania. Warto również pamiętać, że jedną z przyczyn rozwiązania spółki może być upadłości wspólnika, co rodzi dodatkowe skutki prawne i podatkowe dla pozostałych wspólników.
Rozliczenie przy wystąpieniu wspólnika lub rozwiązaniu spółki cywilnej to proces, który wymaga dokładności, wiedzy i dobrej organizacji. Mimo że Kodeks cywilny jasno określa zasady postępowania, praktyka pokazuje, że błędy w wycenie majątku, nieuwzględnianie wartości klienteli czy brak właściwych zapisów w umowie spółki często prowadzą do sporów i nieporozumień między wspólnikami.
Rozliczenie powinno być przeprowadzone w sposób przejrzysty, z zachowaniem zasad określonych w umowie spółki i z odpowiednim udokumentowaniem każdej czynności. Dokumentacja księgowa powinna być prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym rozporządzenie ministra finansów, które określa zasady prowadzenia ksiąg podatkowych. Warto również pamiętać o konsekwencjach podatkowych – zarówno w zakresie podatku dochodowego, jak i VAT – które mogą wynikać z wypłat lub przeniesienia majątku na wspólnika. Otrzymane środki pieniężne lub składniki majątku mogą stanowić przychody podlegające opodatkowaniu, przy czym ustalona wartość podlega wyłączeniu z podstawy opodatkowania, jeśli nie przekracza nadwyżki przychodów nad kosztami sprzed wystąpienia wspólnika. Terminy podatkowe, np. do obliczania okresu sześciu lat od dnia wystąpienia wspólnika, liczy się od pierwszego dnia miesiąca następującego po tym zdarzeniu.
Wnioskiem płynącym z praktyki jest to, że najlepszym rozwiązaniem dla przedsiębiorców jest przygotowanie do rozliczenia z wyprzedzeniem, przy wsparciu doradcy finansowego lub rzeczoznawcy majątkowego. Tylko wówczas proces ten przebiega sprawnie, uczciwie i bez ryzyka sporów, a spółka może zakończyć działalność lub zmienić skład osobowy w sposób uporządkowany i zgodny z prawem.
