e-mail
biuro@sipex.pl

Test zaspokojenia wierzycieli

test-zaspokojenia-wierzycieli - Poradnik

Projekt nowelizacji Prawa restrukturyzacyjnego, który trafił do Sejmu, wprowadza istotną zmianę – test zaspokojenia wierzycieli. To nowe narzędzie, implementujące dyrektywę UE, ma na celu wzmocnienie pozycji wierzycieli poprzez dostarczenie im klarownej analizy porównawczej potencjalnych korzyści z restrukturyzacji firmy w trudnej sytuacji wobec scenariusza upadłościowego. Wyniki testu mają fundamentalnie wpłynąć na proces podejmowania decyzji przez wierzycieli oraz ocenę propozycji układowych przez sąd, stając się gwarancją ochrony ich najlepszych interesów.

Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego

14 maja 2025 r. skierowany został do Sejmu RP (druk nr 1263) projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne oraz ustawy – Prawo upadłościowe zgłoszony w październiku 2014 r. przez Ministra Sprawiedliwości (numer projektu: UC43). Przygotowana nowelizacja ukierunkowana jest na implementację do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości) (Dz. Urz. UE L 172 z 26.06.2019, str. 18 oraz Dz. Urz. UE L 43 z 24.02.2022, str. 93).

W założeniach projekt polskiej ustawy zmierza do dostosowania polskiego prawa do przepisów Unii Europejskiej w sprawie ujednolicenia regulacji dotyczących postępowań restrukturyzacyjnych. Postępowanie takie ma umożliwić przedsiębiorcom, którzy znajdują się w trudnej sytuacji, kontynuowanie prowadzonej działalności.

Test zaspokojenia

Jedną z kluczowych, a jak podkreśla się w środowisku rzeczoznawców majątkowych i doradców restrukturyzacyjnych, zmianą jest wprowadzenie testu zaspokojenia wierzycieli. Będzie to obligatoryjny dokument, który ma służyć jako narzędzie do oceny, w jakim stopniu wierzyciele zostaną zaspokojeni w różnych scenariuszach postępowania wobec restrukturyzowanego przedsiębiorstwa. Innymi słowy, celem testu zaspokojenia wierzycieli jest dostarczenie wierzycielom (beneficjentom testu) rzetelnej informacji o przewidywanym stopniu zaspokojenia ich wierzytelności w zależności od wybranego scenariusza postępowania restrukturyzacyjnego: restrukturyzacji lub likwidacji majątku w ramach postępowania upadłościowego czy egzekucyjnego (swoista analiza porównawcza sytuacji wierzycieli w zależności od postępowania).

Procedura sporządzenia

Polski ustawodawca wskazuje, że test zaspokojenia wierzycieli ma być dokumentem obligatoryjnym. Wyjątkiem będzie restrukturyzacja mikroprzedsiębiorcy. W tym przypadku nie powstanie obowiązek sporządzenia ww. testu zaspokojenia (zob. projektowany art. 10a ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego). 

W projektowanym art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego wskazano, że test zaspokojenia sporządzany będzie przez nadzorcę albo zarządcę. Test ten ma każdorazowo zawierać:

1)     wycenę wskazującą metody i założenia przyjęte w trakcie jej sporządzania, obejmującą:

a)     wartość przedsiębiorstwa dłużnika przy założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego i kontynuacji działalności gospodarczej,

b)     wartość majątku dłużnika przy założeniu ogłoszenia jego upadłości i sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości oraz odstąpienia od sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości i sprzedaży poszczególnych składników majątku; jeżeli składniki majątku dłużnika są obciążone hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską lub innymi prawami i skutkami ujawnienia praw i roszczeń osobistych, w wycenie należy oddzielnie podać, które z tych praw pozostają w mocy po sprzedaży w postępowaniu upadłościowym, a także wartość tych praw oraz wartość składników majątku nimi obciążonych;

2)     informację o przewidywanym stopniu zaspokojenia wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem, w postępowaniu upadłościowym, które byłoby prowadzone wobec dłużnika, zawierającą następujące dane:

a)     wartość majątku dłużnika, o której mowa w pkt 1 lit. b,

b)     przewidywany czas trwania postępowania upadłościowego oraz przewidywaną wysokość kosztów postępowania upadłościowego oraz innych zobowiązań masy upadłości,

c)     kategorię, w której w postępowaniu upadłościowym byliby zaspokajani wierzyciele stanowiący grupy reprezentujące odrębne kategorie interesu;

3)     ocenę, czy wierzytelności objęte układem będą zaspokojone w wyższym stopniu w przypadku zawarcia i wykonania układu czy w postępowaniu upadłościowym.

Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.

Zapytaj o wycenę.

Znaczenie dla wierzycieli

Jak wskazano wyżej, test zaspokojenia wierzycieli, z uwagi na jego zakres przedmiotowy ma fundamentalne znaczenie dla wierzycieli restrukturyzowanego przedsiębiorstwa. Przygotowany dokument musi być udostępniony wierzycielom z odpowiednim wyprzedzeniem (proponowane w projekcie – minimum 30 dni) przed głosowaniem za lub przeciw układowi. Rzetelnie przygotowany dokument (test zaspokojenia wierzycieli) ma bowiem tę moc sprawczą, że może w sposób wymierny wpłynąć na decyzję (głos) poszczególnych wierzycieli. Naturalne jest bowiem twierdzenie, że przedstawione w dokumencie wnioski dotyczące stopnia zaspokojenia wierzycieli spowodują wzrost świadomości poszczególnych wierzycieli na potrzeby głosowania.

Opowiedzieć się należy za twierdzeniem, że test zaspokojenia wierzycieli stanowił będzie podstawę do realizacji kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli, o którym mowa w dyrektywie UE. Test zaspokojenia stanie się kluczowym dokumentem zarówno dla wierzycieli głosujących nad układem, jak i dla sądu oceniającego jego zatwierdzenie. Nowelizacja wprowadza obowiązkową odmowę zatwierdzenia układu przez sąd, jeśli wierzyciel głosujący przeciwko wykaże, że proponowane zaspokojenie jest zbyt niskie w porównaniu z alternatywnym scenariuszem upadłościowym. Wystarczy, że wierzyciel udowodni, iż w wyniku realizacji układu znajdzie się „w gorszej sytuacji” niż w przypadku likwidacji przedsiębiorstwa.

Co istotne, nawet pozytywny wynik testu zaspokojenia sporządzonego przez nadzorcę lub zarządcę nie zabezpiecza przed jego zakwestionowaniem. Wierzyciel może podważyć jego wiarygodność, dowodząc swojej stratnej pozycji, co umożliwi sądowi zlecenie weryfikacji testu przez wybranego eksperta.

Ta nowelizacja podnosi wymagania dla przedsiębiorców zmierzających do restrukturyzacji, ponieważ zmusza ich do precyzyjnego udowodnienia przewagi układu nad upadłością. Jednocześnie wzmacnia ochronę wierzycieli, którzy zyskują skuteczniejsze narzędzia do kwestionowania niekorzystnych rozwiązań.

Wątpliwości

W ramach konsultacji publicznych do projektu nowelizacji Prawa restrukturyzacyjnego zgłoszono uwagi dotyczące implementacji do polskiego prawa testu zaspokojenia wierzyciela. Krytycy tego rozwiązania wskazywali, że dokument ten, a konkretnie jego cel, może okazać się zbędny, ponieważ w Prawie restrukturyzacyjnym znajdują się mechanizmy zbliżone do testu zaspokojenia wierzycieli. Jako przykłady podaje się, chociażby test prywatnego wierzyciela. Pod wątpliwość poddawane jest również wyłączenie z obowiązku sporządzenia testu zaspokojenia mikroprzedsiębiorców.

Test zaspokojenia a wycena majątku

Obligatoryjność oraz konstrukcja testu zaspokojenia wierzycieli wskazuje na konieczność wsparcia tego procesu przez kwalifikowany podmiot trudniący się profesjonalną wyceną przedsiębiorstw. Podstawowym elementem testu zaspokojenia jest bowiem wycena przedsiębiorstwa jako całości oraz wycena poszczególnych składników majątku z wykorzystaniem profesjonalnych metod wyceny. Wycena dokonywana jest zatem w trzech scenariuszach: realizacji planu restrukturyzacyjnego, sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości oraz sprzedaży poszczególnych składników majątkowych. Wycena przedsiębiorstwa jako całości oraz wycena poszczególnych składników majątkowych na potrzeby sprzedaży zakłada odejście od celu restrukturyzacyjnego i dążenie do sprzedaży.

Profesjonalnie sporządzony test zaspokojenia musi uwzględnić zarówno wartość samego przedsiębiorstwa, jak i poszczególnych składników jego majątku. Dodatkowo, w wycenie należy wziąć pod uwagę zabezpieczenia wierzytelności ustanawiane na poszczególnych składnikach majątku, takie jak: zastawy, hipoteki, zastawy rejestrowe, inne ograniczone prawa rzeczowe.

Podsumowanie

Test zaspokojenia wierzycieli generuje dodatkowe obowiązki stronie przedsiębiorców zmierzających do restrukturyzacji, ale należy uznać go za mechanizm zmierzający do ochrony interesów wierzycieli, którzy zgodnie z prawem dążą do zaspokojenia przysługujących im wierzytelności.

Niezbędne jest jednak, aby został on sporządzony w sposób profesjonalny i z należytą starannością, która uwzględnia dobór metody wyceny do specyfiki przedsiębiorstwa (o metodach wyceny zobacz: artykuł). Test zaspokojenia wierzycieli ma stanowić gwarancję ochrony interesów wierzycieli, ale również być asumptem dla restrukturyzacji.

Klienci, którzy nam zaufali

    Zapytaj o wycenę




    e-mail

    biuro@sipex.pl

    Najnowsze artykuły

    Test zaspokojenia wierzycieli Profesjonalna wycena firmy – kto może wycenić przedsiębiorstwo w Polsce? Wycena firmy – kiedy i dlaczego jest potrzebna? Najpopularniejsze cele wyceny przedsiębiorstwa Wycena przedsiębiorstwa metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) Uproszczona wycena przedsiębiorstwa – właściwości i przykłady zastosowania

    Tagi: wycena firmy,