Polski system prawny dopuszcza dziedziczenie przedsiębiorstwa dotychczasowych właścicieli (spadkodawcy) przez spadkobierców. Stosownie do treści art. 922 §1 Kodeksu cywilnego (dalej: KC) prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Chcąc de facto potwierdzić możność dziedziczenia przedsiębiorstwa, należy przedstawioną regulację odnieść do normatywnej definicji przedsiębiorstwa. Ustawodawca definiuje przedsiębiorstwo w treści art. 55 (1) KC wskazują, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Porozmawiaj o wycenie z doświadczonym ekspertem.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Przedstawiona definicja wskazuje bezsprzecznie, iż przedsiębiorstwo mieści się w zakresie przedmiotowym pojęcia praw i obowiązków spadkodawcy. Kwestią naturalną jest, iż przedsiębiorstwo, jako swoiste narzędzie do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowi de iure zestaw praw i obowiązków przedsiębiorcy.
Niemniej jednak, na uwadze należy mieć, iż nie wszystkie wskazane powyższej składniki przedsiębiorstwa będą podlegać dziedziczeniu. Stosownie do treści art. 922 §2 KC, do spadku nie należą m.in. prawa i obowiązki ściśle związane z jego osobą. Stąd, odnosząc to do zaprezentowanego katalogu elementów składowych przedsiębiorstwa należy wskazać, iż co do zasady dziedziczeniu nie będzie podlegać nazwa przedsiębiorstwa (w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej), koncesje, licencje i zezwolenia (jeżeli przepis szczególny nie przewiduje sukcesji). Pozostałe składniki mające charakter majątkowy będą wchodzić w skład masy spadkowej, a w konsekwencji – podlegać wycenie.
Na marginesie, wnioskując z większego na mniejsze należy wskazać, iż skoro polskie prawo dopuszcza dziedziczenie przedsiębiorstwa w całości, to tym bardziej możliwe jest nabycie na podstawie dziedziczenia również zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjne i funkcjonalnie wyodrębnioną część przedsiębiorstwa mającą zdolność do samodzielnego prowadzenia określonych zadań gospodarczych.
Dziedziczenie przedsiębiorstwa jest jednym z przykładów sukcesji uniwersalnej w polskim prawie. Przez sukcesję uniwersalną rozumie się wstąpienie następcy prawnego w ogół praw i obowiązków poprzednika.
Nabycie przedsiębiorstwa w drodze dziedziczenia może nastąpić na podstawie różnych tytułów. Po pierwsze, przedsiębiorstwo może podlegać dziedziczeniu ustawowemu. Oznacza to, iż będzie ono przypadać niezależnie od woli zmarłego (spadkodawcy) określonym podmiotom wchodzącym w skład określonych grup spadkobierców ustawowych (stosownie do treści art 931 – 940 KC). Drugą z możliwości jest dokonanie rozrządzenia przedsiębiorstwem przez samego spadkodawcę poprzez sporządzenie przez spadkodawcę testamentu mocą którego expressis verbis wskaże podmiot, który po jego śmierci nabędzie z chwilą otwarcia spadku przedsiębiorstwo lub jego określone składniki. Ostatnią z możliwości jest potraktowanie przedsiębiorstwa jako przedmiotu zapisu windykacyjnego. W myśl art. 981(1) §1 i 2 KC spadkodawca może w testamencie postanowić, że oznaczona osoba nabędzie przedmiot zapisu windykacyjnego z chwilą otwarcia spadku. Przedsiębiorstwo przedmiotem takiego zapisu może być.
W zależności od rodzaju przedsiębiorstwa zastosowanie będą miały różne zasady sukcesji. Sytuacja prawna następców prawnych będzie zróżnicowana w zależności od tego, czy przedsiębiorstwo jest składnikiem jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej, czy spółki prawa handlowego, gdzie zasady sukcesji określają wspólnicy lub reguluje je kodeks spółek handlowych.
W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej śmierć przedsiębiorcy powoduje co do zasady brak możliwości kontynuacji działalności gospodarczej. Aby tego uniknąć konieczne jest powołanie przez przedsiębiorcę zarządcy sukcesyjnego dzięki któremu możliwe jest kontynuowanie działalności gospodarczej przez określony czas po śmierci przedsiębiorcy. Zarządca sukcesyjny może zostać również powołany przez spadkobierców. Zarządca sukcesyjny prowadzi działalność gospodarczą do czasu działu spadku.
Spółka cywilna jest de iure umową w ramach której przedsiębiorcy zobowiązują się współdziałać celem osiągnięcia celu gospodarczego. W przypadku spółki cywilnej konieczne jest zastrzeżenie przez przedsiębiorcę możliwości wejścia na jego miejsce jego spadkobierców. W takim przypadku spadkobiercy zobowiązani wskazać jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa (art. 872 KC).
W spółkach osobowych (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) co do zasady ogół praw i obowiązków wspólnika nie podlega dziedziczeniu, a jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to spółka ulega rozwiązaniu. W takim przypadku konieczne jest dokonanie podziału majątku między pozostałych wspólników i spadkobierców zmarłego wspólnika. Niemniej jednak, umowa spółki osobowej może dopuszczać, aby w miejsce zmarłego wspólnika wstąpił jego spadkobierca. Ograniczenia mogą powstać w przypadku spółki partnerskiej, gdzie warunkiem zostania partnerem jest wykonywanie wolnego zawodu.
W przypadku spółek kapitałowych, tj. w przypadku spółki z o.o., akcyjnej oraz prostej akcyjnej możliwe jest dziedziczenie na zasadach ogólnych udziałów lub akcji. Przypadające zmarłemu udziały spółki z o.o. lub akcje spółki akcyjnej/prostej akcyjnej wchodzą do majątku spadkowego. Wskazane papiery wartościowe i udziałowe również będą podlegać wycenie uwzględniając co do zasady możliwość sprzedaży akcji lub sprzedaży udziałów na rynku, a w konsekwencji ustalenie wartości rynkowej po której należy je uznawać w masie spadkowej.
Ustalenie wartości firmy dla potrzeb spadku konieczna jest z uwagi na wiele enumeratywnie wymienionych w treści Księgi IV Kodeksu cywilnego okoliczności.
Po pierwsze, przeprowadzenie wyceny przedsiębiorstwa dla potrzeb spadku jest niezbędna w przypadku dziedziczenia ustawowego celem prawidłowego ustalenia wartości spadku przypadającego poszczególnym spadkobiercą stosownie do ich udziałów. Dobrze wykonana wycena przedsiębiorstwa pozwala następnie w sposób bezproblemowy na wykazanie poszczególnych udziałów spadkowych wszystkich zaangażowanych w dziedziczenie ustawowe.
Drugą okolicznością, która przemawia za dokonaniem profesjonalnej wyceny przedsiębiorstwa jest rzetelne oszacowanie jego wartości, która to warunkuje przy przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza (ograniczona odpowiedzialność) wysokość odpowiedzialności za długi spadkowe. Wycena przedsiębiorstwa, tj. ujęcie jego wartości kwotowo pozwala wskazać zakres (kwotę) odpowiedzialności spadkobierców.
Kolejną ważną kwestią jest odpowiedzialność spadkobierców testamentowych z tytułu zachowku. Stosownie do okoliczności i podmiotu uprawnionego, w oparciu o treść art. 991 §1 KC, spadkobierca testamentowy może być zobligowany do wypłaty 1/2 lub 2/3 udziału spadkowego, który przypadłby uprawnionemu do zachowku przy dziedziczeniu ustawowym. Celem minimalizacji ryzyka wypłaty zbyt dużej lub zbyt małej kwoty, gdy w skład spadku wchodziło przedsiębiorstwo, profesjonalna wycena pozwala na pełną wycenę przedsiębiorstwa. Dzięki temu wycena ewentualnych kwot zachowków również nie powinna budzić wątpliwości i zastrzeżeń.
Warto również dokonać wyceny przedsiębiorstwa w spadku celem określenia schedy spadkowej, czyli ostatecznej wartości majątku spadkowego, który trafia do spadkobiercy. Dopiero całkowita wycena majątku, w tym przedsiębiorstwa wchodzącego w skład spadku pozwala na określenie, jaka wartość zasila aktywa spadkobiercy.
Wycena przedsiębiorstwa będącego przedmiotem spadku pozwala również na znaczne przyspieszenie ewentualnych procesów związanych z nabyciem lub działem spadku. Ważne jest przy tym, aby wycena ta była dokonana przez niezależnego eksperta, wybranego najlepiej przez każdą ze stron zainteresowanych nabyciem lub działem spadku. Dzięki temu, w zależności od wybranej ścieżki, spadkobiercy mogą w oparciu o dokonaną wycenę złożyć stosowne oświadczenia przed sądem powszechnym lub zawrzeć ważną umowę o dział spadku.
Wycena przedsiębiorstwa dla potrzeb spadku winna być prowadzona z uwzględnieniem czynników wszelkich czynników aktualnych i przyszłych w kontekście wyceny oraz metod wyceny przedsiębiorstw powszechnie stosowanych na danym rynku. Przedsiębiorstwo w spadku nie odznacza się koniecznością stosowania specjalnych metod wyceny. W związku z czym znajdą tu zastosowanie ogólne zasady wyceny przedsiębiorstw. Na czynniki aktualne składa się przede wszystkim aktualna wartość majątku wchodzącego w skład przedsiębiorstwa oraz wartość jego zobowiązań (aktywa i pasywa). Pod kątem czynników przyszłych konieczne jest zwrócenie uwagi na perspektywy rozwoju przedsiębiorstwa w przyszłości uwzględniające zmiany właścicielskie. Istotnym elementem przeprowadzenia wyceny przedsiębiorstwa w spadku jest dążenie do zapewnienia jego kontynuacji działania w sposób niezakłócony.
W związku z czym, dokonując wyceny przedsiębiorstwa można posłużyć się wykorzystywanymi w praktyce metodami majątkowymi, dochodowymi lub porównawczymi. Co ważne, celem uzyskania pełnego obrazu i minimalizując ryzyko niedoszacowania lub przeszacowania wartości przedsiębiorstwa rekomenduje się wycenę przedsiębiorstwa dwoma alternatywny scenariuszami.
Podstawowymi, jednymi z najprostszych metod wyceny przedsiębiorstwa są metody majątkowe. Zgodnie z tymi metodami, podstawą wartości przedsiębiorstwa są wartości jej składników majątkowych. Przedmiotem wyceny jest zatem majątek przedsiębiorstwa, czyli różnica pomiędzy sumą aktywów a zobowiązaniami obcymi. Niewątpliwą zaletą metod majątkowych jest prostota interpretacji oraz łatwość, transparentność porównywania otrzymanych wyników, a także stosunkowo prosty mechanizm szacowania wartości aktywów trwałych, gdyż ich wartość jest udokumentowana.
Najpopularniejszymi majątkowymi metodami wyceny są:
– metoda księgowa (book value method) – wynikająca bezpośrednio z bilansu przedsiębiorstwa, polega na wycenie poszczególnych składników aktywów i pomniejszeniu ich o wartość pasywów obcych,
– metoda skorygowanych aktywów netto (adjusted net asset method) – opiera się na założeniu, że wartość przedsiębiorstwa odzwierciedla wartość składników majątkowych skorygowanych o wartość zobowiązań (pasywa obce) pomijając rolę aktywów i zobowiązania w najbliższej przyszłości,
– metoda odtworzeniowa (replacement value method) – polega na określeniu kosztów, jakie konieczne byłyby do poniesienia, aby odtworzyć majątek przedsiębiorstwa do stanu na dzień wyceny przedsiębiorstwa na podstawie przeciętnych cen stosowanych w gospodarce,
– metoda likwidacyjna (liquidation value method) – rozumiana jako wartość uzyskana ze sprzedaży firmy, tj. jej wartości rynkowej poszczególnych składników, praw majątkowych oraz wartości niematerialnych pomniejszona o zobowiązania do spłaty.
Niestety, majątkowe metody wyceny nie uwzględniają jednych z najważniejszych czynników takich jak: efektywność zarządzania majątkiem, potencjał strategiczny, zdolność do uzyskiwania dodatnich przepływów pieniężnych w przyszłości, perspektyw rozwoju, czy czas niezbędny do odtworzenia stanu obecnego. Stąd, konieczne jest sięgnięcie przez eksperta do metod wyceny, które są bardziej szczegółowe, tj. do metod dochodowych.
Istotą dochodowych metod wyceny jest czynione ab initio założenie, że wartość przedsiębiorstwa kształtuje jego zdolność do osiągania zysków w perspektywie długookresowej. Dochodowa wycena przedsiębiorstwa opiera się zatem na powiązaniu wartości przedsiębiorstwa z osiąganymi i możliwymi do osiągnięcia dochodami. Przewagą metod dochodowych nad majątkowymi jest minimalizacja roli majątku sensu stricto w wycenie przedsiębiorstwa na rzecz zdolności przedsiębiorstwa do de facto generowania zysków z posiadanego majątku i prowadzonej działalności gospodarczej. Dzięki temu możliwa jest wiarygodna wycena z punktu widzenia przyszłych następców prawnych (spadkobierców).
Najpopularniejszymi dochodowymi metodami wyceny są:
– metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) – opiera się na założeniu, że wartość przedsiębiorstwa odpowiada sumie wartości zdyskontowanych przyszłych wolnych przepływów pieniężnych przedsiębiorstwa, tj. wartość przedsiębiorstwa odpowiada wartości możliwego do wygenerowania dochodu w przyszłości,
– metoda skorygowanej wartości bieżącej (APV) – w ramach tej metody dokonuje się wyceny przepływów pieniężnych dyskontowanych nielewarowanym kosztem kapitału własnego uwzględniając korektę o korzyści wynikającego z tarczy podatkowej,
– metoda przepływów przedsiębiorstwa jako całości (FCFF) – koncentruje się na wycenie przepływów pieniężnych przynależnych właścicielom kapitału własnego oraz wierzycielom.
Poza powyższymi istnieją również metody wyceny ukierunkowane na dokonanie wyceny przedsiębiorstw z uwzględnieniem informacji pochodzących z rynku finansowego. Są to metody tzw. porównawcze metody wyceny przedsiębiorstw. W ramach porównawczych metod wyceny przedsiębiorstwa wymienia się metody prowadzone w oparciu o mnożniki rynkowe lub transakcje porównywalne (tego samego rodzaju). Metody te właście są w szczególności dla osób prawnych (spółek) notowanych na rynkach giełdowych. Istotnym ograniczeniem do zastosowania tej metody wyceny jest fakt, iż nie wszystkie przedsiębiorstwa, spółki są podmiotami notowanymi na rynku giełdowym. W przypadku spółki nienotowanej na rynku giełdowym, wycena przedsiębiorstwa dokonywana jest w oparciu o metodę transakcji porównywalnych. W metodzie tej wykorzystywane są przeszłe transakcje sprzedaży przedsiębiorstw lub ich zorganizowanej części wykazujących analogię pod względem branży, organizacji prawnej, pozycji rynkowej co wyceniania spółka.
Dobór metody wyceny oraz przedmiotu wyceny winien być dokonany indywidualnie powiązany z prowadzoną działalnością gospodarczą. Istotne znaczenie ma tutaj niewątpliwie wielkość przedsiębiorstwa, pozycja rynkowa. W oparciu o powyższe, wyceniając przedsiębiorstwa w spadku należy brać pod uwagę przede wszystkim metody dochodowe na czele z metodą DCF. W literaturze podkreśla się, iż metoda ta jest najpopularniejszą w praktyce dla wyceny małych firm, często rodzinnych. Wykorzystywane metody wyceny przedsiębiorstwa winny doprowadzić do sytuacji, gdzie spadkobierca przejmując działalność gospodarczą wraz z przedsiębiorstwem zna swoją sytuację majątkową oraz jest świadom wartości rynkowej nabytych składników majątkowych i zobowiązań. Przeprowadzenia wyceny przedsiębiorstwa winien podjąć się ekspert z zakresu wyceny – rzeczoznawca, mający doświadczenie w zakresie wyceny przedsiębiorstw. Dzięki temu możliwe jest jak najlepsze dokonanie wyceny z poszanowaniem praw spadkobierców, wierzycieli oraz innych współwłaścicieli (wspólników spółki jeżeli istnieją).
