Udziały w spółce z o.o. są udziałami w kapitale zakładowym tej spółki. Określają one prawa majątkowe i korporacyjne oraz obowiązki ich właściciela. Zdarza się jednak, że wspólnik chce wycofać się ze spółki tj. pozbyć się swoich udziałów. Do najpowszechniejszych metod wyjścia ze spółki należy sprzedaż i darowizna. W tych przypadkach wycena spółki z o.o. określi faktyczną wartość udziałów. Nie mnie jednak, cena zbycia może być dowolnie kształtowana przez strony transakcji i zależy od ich siły przetargowej.
Punktem wyjścia do negocjacji powinna być właściwie przygotowana wycena udziałów w spółce z o.o. W raporcie z wyceny na podstawie przeprowadzonej analizy finansowej i operacyjnej, a także diagnozy branży wnioskuje się o wartości.
Niejednokrotnie wycena wartości udziałów jest dokonywana już na etapie podejmowania decyzji o wycofaniu się ze spółki. Wtedy celem jest określenie przewidywanego efektu ekonomicznego dla właściciela. Istotnym zagadnieniem jest sprawa dalszych losów spółki, po ewentualnej transakcji sprzedaży udziałów. Choć nie jest to jedyne rozwiązanie, najczęściej przyjmuje się, że spółka będzie kontynuowała działalność. Oznacza to, że po sprzedaży udziałów, będzie nadal dysponowała odpowiednim, zdolnym do generowania dochodu zespołem aktywów i zasobów ludzkich.
Również podwyższenie kapitału spółki z o.o. poprzez wniesienie aportem przedsiębiorstwa będzie wymagało wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w przypadku chęci pozyskania z rynku kapitału dłużnego w postaci obligacji i zabezpieczenia emisji na udziałach lub akcjach będzie wymagało wyceny tych udziałów/akcji na potrzeby emisji obligacji.
Porozmawiaj o wycenie z doświadczonym ekspertem.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę spółkiZakładając, że celem wyceny udziałów jest sprzedaż, a spółka będzie kontynuowała swoją działalność powinniśmy zdecydować o wyborze kategorii wartości, która będzie określona w wycenie. Do wyboru mamy, między innymi, godziwą wartość rynkową, wartość sprawiedliwą, wartość inwestycyjną i wartość wewnętrzną. W typowych warunkach powinna zostać wybrana kategoria godziwej wartości rynkowej. Zakłada ona, że w transakcji biorą udział typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający którzy są zainteresowani przeprowadzeniem transakcji oraz nie działają pod przymusem. Dodatkowo zakłada się, że osoby sporządzające wycenę mają odpowiednie informacje nt. stron transakcji. Dodatkowo kupujący i sprzedający mają wystarczającą informację o przedmiocie wyceny. Kupujący i sprzedający akceptują wartość wyznaczoną w ten sposób. Te warunki transakcji są bardzo podobne do wymogów Wartości Rynkowej wprowadzonych w Międzynarodowych Standardach Wyceny.
Nie mniej istotnym czynnikiem jest wybór odpowiedniego modelu szacowania wartości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Metodę majątkową, dochodową lub porównawczą stosuje się najczęściej.
Podejście majątkowe to grupa metod, za pomocą których wyznacza się wartość przedsiębiorstwa poprzez wycenę aktywów bilansowych i pozabilansowych skorygowanych o kapitał obcy. W tych metodach wycenia się poszczególne składniki aktywów i pasywów. Wadą jest to, że nie uwzględnia się tutaj wartości dodanej, jaką stanowi odpowiednie zorganizowanie w całość tych składników majątku. Jedną z najczęściej stosowanych metod w tej grupie jest metoda skorygowanych aktywów netto. Jej cechą charakterystyczną jest to, że odpowiednie skorygowanie aktywów i zobowiązań do ich wartości rynkowej określa ostatecznie wartość spółki. Wyjątkiem jest tutaj wycena sp. z o.o. dla potrzeb przygotowanej likwidacji. W tym przypadku przygotowanie wyceny może pomijać zobowiązania przedsiębiorstwa. Tak przygotowana wycena spółki z ograniczoną odpowiedzialnością da solidny ogląd na jej sytuację majątkową.
Podejście dochodowe polega na wyznaczeniu wartości przedsiębiorstwa na podstawie strumieni przyszłych dochodów ekonomicznych, które są dyskontowane oczekiwaną stopą zwrotu. Ta grupa metod jest najbardziej intuicyjna. Co do zasady jest realizacją maksymy, że spółka z o.o. jest warta tyle, ile jej działalność operacyjna jest wstanie wygenerować gotówki dla właścicieli (wspólników) w przyszłości. Metodę DCF – zdyskontowanych przepływów pieniężnych stosuje się najczęściej.
Podejście porównawcze stosuje się raczej uzupełniająco do poprzednich podejść. Porównuje się tutaj przedsiębiorstwo z innymi przedsiębiorstwami o podobnym modelu biznesowym i działającym w tej samej branży. Podstawowym zagadnieniem tej metody jest zebranie odpowiednich danych na temat cen transakcyjnych przedsiębiorstw porównawczych. Wycena spółki z o.o. tą metodą ma na celu raczej uwiarygodnienie wartości firmy przygotowanej jedną z wcześniej opisanych metod.
W przypadku spółek samorządowych może zajść potrzeba sporządzenia wyceny dwiema metodami, więcej znajdziesz w artykule o wycenie spółki samorządowej i komunalnej.
Co do zasady kodeks spółek handlowych przyznaje równe prawa wszystkim wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym mówi art. 174 tegoż kodeksu. Jednak zdarza się, że wycena dotyczy udziałów uprzywilejowanych. Jeżeli uprzywilejowanie dotyczy dywidendy lub udziału w masie likwidacyjnej należy w raporcie z wyceny spółki z o.o. przeanalizować, czy uprzywilejowanie ma wpływ na wartość spółki lub jej aktywa netto. W oparciu o tę analizę należy wartość firmy skorygować przyjmując odpowiednie dyskonto lub premię
W przypadku, gdy uprzywilejowanie udziałów dotyczy prawa głosu istotne jest, aby w wartości rynkowej biznesu uwzględnić premię za kontrolę. Sytuacja ta dotyczy wyceny zarówno udziałów uprzywilejowanych co do głosu jak i pakietu kontrolnego (więcej, niż 50% udziałów w kapitale). Należy też mieć na uwadze, że prawo ogranicza maksymalną ilość głosów przypadających na jeden udział w spółce z o.o. Maksymalnie to 3 głosy.
W przypadku, gdy umowa spółki dopuszcza możliwość umorzenia udziałów w trybie przymusowym lub dobrowolnym, to wycena wartości może dotyczyć wynagrodzenia, jakie jest należne wspólnikowi za te udziały. Należy jednak pamiętać, że w przypadku umorzenia przymusowego wycena przedsiębiorstwa musi wskazywać wartość nie mniejszą od wartości aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszona o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy wspólników.
W takim przypadku można dokonać wyceny firmy zarówno przed podjęciem uchwały zgromadzenia wspólników określającego podstawę prawną oraz wartość umarzanych udziałów w celu strategicznego ustalenia ekonomicznej opłacalności takiej operacji. Wycena w tym przypadku ma szczególne uzasadnienie w przypadku dobrowolnego umarzania udziałów w spółce z o.o. poprzez ich nabycie. Wynika to z faktu, że na gruncie przepisów KSH ustalenie wynagrodzenia należy do wspólników.
Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest opodatkowane tym podatkiem, gdyż udziały stanowią prawa majątkowe. Stawka podatku jest tutaj zależna od wartości rynkowej sprzedawanych udziałów. Toteż przygotowanie wyceny oprócz wartości negocjacyjnej daje również możliwość ustalenia, czy kwota należna z tytułu zbycia, będąca podstawą opodatkowania zbliża się do wartości rynkowej. Raport z wyceny może zatem wzmocnić pozycję przedsiębiorcy w kontakcie z urzędem. W przypadku braku przekonywującej argumentacji urząd skarbowy może powołać biegłego, który określi wartość rynkową i wezwie do podwyższenia lub obniżenia podatku.
Na początku należy określić jaki jest cel wyceny? Np. wycena spółki dla potrzeb sukcesji. Z punktu wyceny osób wyceniających jest to istotne, gdyż determinuje wybór odpowiedniego standardu wartości oraz może mieć wpływ na wybór metody wyceny. Kolejnym krokiem jest określenie, czy wycenie będzie podlegał cały, czy tylko część kapitału własnego (np. 30% udziałów). W przypadku wyceny tylko części udziałów jest możliwe, że właściwym będzie zastosowanie dodatkowych dyskont lub premii. Z pewnością na początku współpracy lub na etapie oferty ważne będzie przeanalizowanie danych finansowych, aby poznać historyczne wyniki działalności oraz strukturę majątku, najważniejsze będą bilans oraz rachunek zysków i strat. Podane wyżej dane wystarczą do wstępnego zapoznania się ze spółką. Na etapie rozpoczęcia wyceny przygotowywane jest zapotrzebowanie informacyjne, czyli zestaw informacji, które należy przygotować w celu sporządzenia wyceny.
Przedstawiono podstawowe zagadnienia, które wiążą się z odpowiednim przygotowaniem wyceny udziałów w spółce z o.o. Podjęte tematy powinny być przedmiotem ustaleń z osobami sporządzającymi wycenę.
