W ostatnich latach rosnącą popularność w Polsce zyskują fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych (FIZAN). Stanowią one atrakcyjne narzędzie w zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, szczególnie w kontekście inwestycji w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje, papiery wartościowe, czy inne instrumenty finansowe. Jednym z najczęstszych składników portfela takich funduszy są właśnie udziały w spółkach, które pełnią funkcję kluczowego aktywa i wymagają rzetelnej oraz cyklicznej wyceny.
Celem niniejszego artykułu jest przybliżenie znaczenia wyceny udziałów w spółkach jako aktywo FIZAN, a także wskazanie wyzwań, metod i kontekstu prawno-podatkowego, w jakim ta wycena się odbywa.
Fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych (FIZAN) to specjalistyczna forma funduszu inwestycyjnego, która pozwala na elastyczne zarządzanie środkami w ramach strategii inwestycyjnych opartych głównie na aktywach niepublicznych, takich jak udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje spółek niepublicznych, wierzytelności, instrumenty finansowe czy papiery wartościowe w postaci warrantów subskrypcyjnych lub listów zastawnych. W odróżnieniu od funduszy otwartych, FIZAN-y nie emitują jednostek uczestnictwa, lecz certyfikaty inwestycyjne, które nie podlegają codziennemu umarzaniu, a ich nabycie i zbycie odbywa się w trybie ustalonym w statucie funduszu.
Celem FIZAN-ów jest umożliwienie osobom prawnym oraz osobom fizycznym efektywnego lokowania kapitału w aktywa o podwyższonym ryzyku, ale też z potencjałem ponadprzeciętnych zwrotów. W tym kontekście wycena udziałów w spółkach jako aktywo FIZAN nabiera szczególnego znaczenia – stanowi bowiem punkt wyjścia do ustalania realnej wartości portfela inwestycyjnego oraz podstawę dla oceny rentowności inwestycji.
W świetle przepisów prawa – zarówno w ujęciu ordynacji podatkowej, jak i kodeksu spółek handlowych – fundusz inwestycyjny będący osobą prawną może swobodnie nabywać i zbywać udziały w spółkach, o ile jest to zgodne z jego statutem. Zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, takimi jak FIZAN-y, wymaga jednak wysokiego poziomu specjalizacji, w tym znajomości przepisów podatkowych, cywilnych oraz standardów wyceny. Dlatego też prawidłowa identyfikacja aktywów i ich profesjonalna wycena – w tym wycena udziałów w spółkach jako aktywo FIZAN – stanowi fundament dla bezpieczeństwa i efektywności całej struktury funduszowej.
Wycena udziałów w spółkach jako aktywa FIZAN pełni kluczową rolę w funkcjonowaniu i rozliczaniu funduszy inwestycyjnych, w szczególności funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. FIZAN-y lokują swoje środki przede wszystkim w instrumenty finansowe niepubliczne – najczęściej są to udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje niepubliczne, a także inne papiery wartościowe w postaci warrantów subskrypcyjnych czy listów zastawnych. W tym kontekście dokładna i przejrzysta wycena takich udziałów stanowi fundament wiarygodności całej struktury funduszowej.
Z perspektywy prawa oraz praktyki rynku kapitałowego, wartość aktywów netto FIZAN-u jest podstawą do oceny efektywności inwestycji, raportowania wyników oraz podejmowania decyzji inwestycyjnych. Błędna lub nieobiektywna wycena przedsiębiorstwa może prowadzić do zniekształcenia informacji o wartości certyfikatów inwestycyjnych, wpływając tym samym na pozycję inwestorów – zarówno osób prawnych, jak i osób fizycznych. W skrajnych przypadkach może dojść do naruszenia obowiązków informacyjnych lub naruszenia interesów uczestników funduszu.
Dodatkowo, z uwagi na to, że przychody uzyskane ze zbycia udziałów wchodzą w zakres źródeł przychodów objętych podatkiem dochodowym, rzetelna wycena ma bezpośrednie znaczenie dla określenia podstawy opodatkowania. Nieprawidłowa wycena może prowadzić do nieścisłości w określaniu, kiedy następuje powstanie przychodu podatkowego, czy też czy dana transakcja podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W praktyce, wiele FIZAN-ów występuje do organów skarbowych o wydanie interpretacji indywidualnej, aby uzyskać potwierdzenie, że ich sposób kalkulacji wartości aktywów – w tym udziałów w spółkach – jest zgodny z przepisami o podatku dochodowym od osób prawnych lub podatku dochodowym od osób fizycznych. W takich sprawach stanowisko wnioskodawcy musi być uzasadnione nie tylko przepisami prawa podatkowego, ale również odpowiednią dokumentacją i metodyką wyceny. W świetle przepisów ordynacji podatkowej oraz interpretacji sądów administracyjnych, brak rzetelnej wyceny może być podstawą do zakwestionowania rozliczenia podatkowego przez organy skarbowe.
Co więcej, wycena udziałów ma wpływ nie tylko na cele podatkowe, ale także na kwestie sprawozdawcze, audytowe oraz inwestycyjne. Zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, których aktywa nie mają płynnego rynku, wymaga transparentnego podejścia i zgodności z międzynarodowymi standardami wyceny. Prawidłowa wycena umożliwia nie tylko realizację celów inwestycyjnych, ale także minimalizację ryzyk związanych z podwójnym opodatkowaniem, błędnym określeniem miejsca realizacji praw, czy niewłaściwą klasyfikacją instrumentów finansowych w kontekście ich opodatkowania.
Dlatego wycena spółek i ich udziałów nie powinna być traktowana jako formalność, lecz jako kluczowy proces wpływający na całościowe zarządzanie funduszem, jego wiarygodność, zgodność z przepisami oraz interesy inwestorów. Należy uznać ją za jeden z filarów bezpiecznego i efektywnego funkcjonowania każdego funduszu inwestycyjnego działającego na rynku aktywów niepublicznych.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę spółkiWycena udziałów w spółkach jako aktywo FIZAN wymaga stosowania odpowiednich i uzasadnionych metod, które pozwalają na realistyczne odwzorowanie wartości inwestycji w instrumenty finansowe o charakterze niepublicznym. W przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych, takich jak FIZAN-y, gdzie udział w kapitale zakładowym spółek nienotowanych często stanowi znaczącą część portfela, dobór metody wyceny ma bezpośrednie przełożenie na wartość certyfikatów inwestycyjnych, sprawozdawczość finansową funduszu oraz kwestie związane z podatkiem dochodowym.
Najczęściej stosowane metody wyceny to:
Ta metoda opiera się na prognozie przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez spółkę, które są następnie dyskontowane do wartości bieżącej. Ustalając wartość udziałów w oparciu o tę metodę, należy wziąć pod uwagę takie czynniki jak rentowność działalności, stabilność źródeł przychodów, poziom ryzyka branżowego i operacyjnego, a także stopę dyskontową odpowiadającą kosztowi kapitału.
Z punktu widzenia celów podatkowych, DCF jest często wykorzystywaną metodą w procesie przygotowywania dokumentacji do wydania interpretacji indywidualnej, zwłaszcza gdy dochodzi do zbycia udziałów, co może prowadzić do powstania przychodu podatkowego.
Polega na odniesieniu wartości wycenianej spółki do wartości podobnych podmiotów funkcjonujących na rynku – na przykład poprzez wskaźniki rynkowe, takie jak EV/EBITDA, P/E czy P/BV. Metoda ta może być trudna do zastosowania w przypadku spółek działających na rynkach niszowych, ale wciąż znajduje zastosowanie, zwłaszcza gdy fundusz inwestycyjny posiada dostęp do rynkowych danych porównawczych lub realizował transakcje w podobnych branżach.
W kontekście funduszu inwestycyjnego zamkniętego, metoda ta bywa wykorzystywana przy ustalaniu wartości aktywów w postaci papierów wartościowych i udziałów akcji w spółkach, w których nie występuje płynny rynek wtórny.
W tej metodzie podstawą wyceny jest wartość aktywów netto spółki, ustalona na podstawie bilansu, przy uwzględnieniu korekt do wartości rynkowej. Ocenie podlega zarówno skład majątku trwałego, jak i wartość zobowiązań. Metoda ta jest przydatna szczególnie w przypadku spółek holdingowych lub tych, których głównym aktywem są nieruchomości, patenty lub inne majątkowe prawa rzeczowe. W kontekście FIZAN-ów, metoda majątkowa bywa wykorzystywana jako uzupełnienie wyceny opartej na dochodowości, a także jako punkt odniesienia dla wartości instrumentów finansowych niegenerujących bieżących przepływów.
Zastosowanie każdej z powyższych metod powinno być każdorazowo uzasadnione charakterem wycenianego aktywa, celem wyceny oraz dostępnością danych. W przypadku, gdy wycena udziałów ma być elementem postępowania podatkowego lub ma wpływać na obowiązek podatkowy (np. przy wniesieniu aportu, umorzeniu udziałów czy zmianie struktury właścicielskiej), dobór metody i jej dokumentacja mają istotne znaczenie dla organu podatkowego oraz dla treści ewentualnej interpretacji indywidualnej.
Wybór metody wyceny musi również uwzględniać przepisy krajowe oraz umowy międzynarodowe – zwłaszcza w kontekście sprawy unikania podwójnego opodatkowania, gdy udziałowcem jest podmiot zagraniczny lub inwestycja znajduje się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takich przypadkach wycena udziałów odgrywa ważną rolę w rozpoznaniu momentu oraz wysokości przychodów uzyskanych do opodatkowania w Polsce.
Nie bez znaczenia pozostaje także fakt, że zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi wymaga zgodności z obowiązującymi standardami rachunkowości i regulacjami prawnymi, a sama wycena może stanowić podstawę do dalszych działań inwestycyjnych lub restrukturyzacyjnych. Należy uznać, że tylko profesjonalnie przygotowana, udokumentowana i obiektywna wycena udziałów – niezależnie od przyjętej metody – spełnia oczekiwania nie tylko uczestników funduszu, ale także instytucji nadzoru, audytorów oraz organów podatkowych.
Proces wyceny udziałów w spółkach jako aktywo FIZAN wiąże się z szeregiem wyzwań i ryzyk, zarówno o charakterze rynkowym, prawnym, jak i podatkowym. Fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych (FIZAN), inwestując w instrumenty finansowe i papiery wartościowe o ograniczonej płynności, często działa w warunkach znacznej niepewności informacyjnej i regulacyjnej. Szczególnie dotyczy to udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które nie są przedmiotem obrotu publicznego, co ogranicza możliwość odniesienia się do obiektywnych danych rynkowych.
Jednym z głównych wyzwań jest brak pełnej przejrzystości i ograniczony dostęp do danych finansowych spółek portfelowych. Utrudnia to stosowanie klasycznych metod wyceny opartych na analizie przepływów pieniężnych czy porównaniach rynkowych. Dodatkowo, w przypadku inwestycji w podmioty na wczesnym etapie rozwoju, wycena często opiera się na założeniach o dużym stopniu subiektywności, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w wycenach – zarówno z punktu widzenia inwestora, jak i organów podatkowych.
Z perspektywy prawno-podatkowej, ryzyko wiąże się m.in. z nieprawidłowym rozpoznaniem momentu i wartości powstania przychodu podatkowego. Błędna lub niedostatecznie udokumentowana wycena może skutkować zakwestionowaniem podstawy opodatkowania przez administrację skarbową, zwłaszcza w sytuacjach takich jak zbycie udziałów, umorzenie udziałów czy konwersja aktywów na instrumenty finansowe. W takich przypadkach fundusz lub jego uczestnik mogą podlegać obowiązkowi podatkowemu zarówno w Polsce, jak i w innym państwie – w zależności od miejsca zamieszkania lub siedziby inwestora, co z kolei rodzi potrzebę analizy w kontekście umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Kolejnym problemem jest ryzyko podatkowe wynikające z niejednoznaczności przepisów. Pomimo że fundusze inwestycyjne są zazwyczaj zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych, niektóre operacje – takie jak wniesienie aportem udziałów, przekształcenia strukturalne czy dystrybucja zysków – mogą prowadzić do przychodów uzyskanych, które podlegają obowiązkowi podatkowemu. W takich sytuacjach niejednokrotnie konieczne jest wydanie interpretacji indywidualnej, która potwierdzi prawidłowość stanowiska funduszu lub inwestora w zakresie konsekwencji podatkowych.
Z punktu widzenia regulacyjnego, wyzwaniem jest również zapewnienie zgodności z przepisami kodeksu spółek handlowych, ordynacji podatkowej, a także wytycznymi nadzorczymi dotyczącymi funduszy inwestycyjnych. Należy uznać, że brak transparentnej i zgodnej z rynkowymi standardami wyceny udziałów może zostać potraktowany jako naruszenie obowiązków zarządzającego funduszem, a w skrajnych przypadkach jako działanie na szkodę uczestników.
Warto również zauważyć, że zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, takimi jak FIZAN-y, często wiąże się z potrzebą rozliczania się z inwestorami nie tylko w ujęciu księgowym, ale również na potrzeby sprawozdań podatkowych, dokumentów ofertowych czy audytów. W przypadku sporów, różnice w wycenie mogą być źródłem konfliktu między stroną funduszu a jego uczestnikami – zarówno osobami fizycznymi, jak i osobami prawnymi – szczególnie w sytuacji, gdy wysokość wypłat lub wartość certyfikatów inwestycyjnych uzależniona jest bezpośrednio od wartości udziałów w spółkach portfelowych.
W świetle powyższego, profesjonalne i niezależne podejście do wyceny jest nie tylko dobrą praktyką, ale również koniecznością – zarówno dla zachowania transparentności działania funduszu, jak i ograniczenia ryzyka regulacyjnego, podatkowego oraz reputacyjnego. Dlatego warto zlecać wycenę wyspecjalizowanym podmiotom posiadającym doświadczenie w zakresie wyceny aktywa netto, papiery wartościowe, udziały akcji oraz innych instrumentów finansowych wykorzystywanych w strukturach funduszy inwestycyjnych zamkniętych.
W procesie, jakim jest wycena udziałów w spółkach jako aktywo FIZAN, kluczową rolę odgrywa niezależny rzeczoznawca lub wyspecjalizowany podmiot świadczący profesjonalne usługi wyceny. W przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych (FIZAN), inwestujących w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje, papiery wartościowe oraz inne instrumenty finansowe, obiektywna i rzetelna wycena ma zasadnicze znaczenie nie tylko dla celów informacyjnych, ale także regulacyjnych, księgowych oraz celów podatkowych.
Z punktu widzenia uczestników funduszu – zarówno osób fizycznych, jak i osób prawnych – wycena przeprowadzona przez niezależnego eksperta zapewnia przejrzystość i bezpieczeństwo inwestycji. Pozwala na wiarygodne określenie wartości certyfikatów inwestycyjnych, wspiera podejmowanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych, a także stanowi ważny element przy rozliczeniach, takich jak zbycie udziałów, realizacja praw z papierów wartościowych, czy konwersje i przekształcenia strukturalne w portfelu funduszu.
W kontekście podatkowym, opinia rzeczoznawcy może być rozstrzygająca – zwłaszcza w sytuacjach, gdy pojawiają się wątpliwości co do wysokości przychodów uzyskanych z tytułu posiadania lub sprzedaży udziałów akcji, lub co do momentu powstania przychodu podatkowego. W takich przypadkach często konieczne jest wydanie interpretacji indywidualnej. Niezależna wycena stanowi wówczas jeden z kluczowych załączników – dokumentujący przyjęte założenia i metodologię, zgodną z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ordynacji podatkowej oraz ewentualnymi umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Co istotne, zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi wiąże się z obowiązkiem zapewnienia, że wartość aktywa netto funduszu odzwierciedla realną wartość posiadanych przez niego inwestycji – w tym instrumentów finansowych oraz udziałów w spółkach niepublicznych, często działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rzetelność wyceny ma zatem wymiar nie tylko operacyjny, ale również regulacyjny – jej niewłaściwe przeprowadzenie może skutkować konsekwencjami ze strony nadzoru finansowego, inwestorów, biegłych rewidentów, a także organów skarbowych.
Należy uznać, że tylko niezależny rzeczoznawca, posiadający doświadczenie w pracy z funduszami inwestycyjnymi, znajomość specyfiki rynku niepublicznego, a także wiedzę z zakresu prawa handlowego, finansów i podatków, jest w stanie sporządzić wycenę, która wytrzyma próbę audytu, kontroli lub postępowania podatkowego. Powierzenie tego zadania podmiotowi zewnętrznemu nie tylko zwiększa wiarygodność funduszu, ale także minimalizuje ryzyko błędnej oceny przez administrację skarbową czy inwestorów instytucjonalnych.
W praktyce coraz więcej instytucji zarządzających funduszami inwestycyjnymi traktuje niezależną wycenę jako element stałego procesu nadzoru nad aktywami – szczególnie w przypadku inwestycji trudnowycenywalnych, jak udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, listy zastawne czy warranty subskrypcyjne. Profesjonalna dokumentacja wyceny staje się też nieodzownym elementem w sytuacjach wymagających uwiarygodnienia danych finansowych przed audytorem, bankiem, partnerem transakcyjnym lub w toku kontroli podatkowej.
W świetle powyższego, rola niezależnego rzeczoznawcy w procesie wyceny aktywów FIZAN-u – w szczególności udziałów – jest nie do przecenienia. To nie tylko ekspert techniczny, lecz również istotne ogniwo w zapewnieniu legalności, rzetelności i transparentności działalności całego funduszu inwestycyjnego.
W odpowiedzi na rosnące potrzeby rynku w zakresie profesjonalnej i rzetelnej wyceny udziałów w spółkach jako aktywo FIZAN, nasza firma oferuje kompleksowe wsparcie dla zarządzających funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi aktywów niepublicznych oraz innych podmiotów działających w obszarze zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu oraz zespołowi specjalistów łączących kompetencje z zakresu finansów, prawa handlowego i podatków, zapewniamy wysoką jakość usług opartych na uznanych standardach rynkowych i regulacyjnych.
Nasza oferta obejmuje przede wszystkim wycenę udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, udziałów akcji spółek niepublicznych, a także innych instrumentów finansowych i papierów wartościowych – w tym listów zastawnych, warrantów subskrypcyjnych, czy wierzytelności – stanowiących aktywa portfelowe FIZAN-ów. W każdej realizowanej wycenie bierzemy pod uwagę specyfikę danego aktywa, jego wpływ na aktywa netto funduszu oraz cel, dla którego wycena jest sporządzana – czy to na potrzeby sprawozdań finansowych, audytu, raportowania do uczestników funduszu, czy też celów podatkowych.
Zdajemy sobie sprawę, że fundusze inwestycyjne – w szczególności te działające w formie FIZAN-ów – operują na rynku o ograniczonej płynności i często przyjmują długoterminową strategię inwestycyjną, co wymaga precyzyjnej i elastycznej metodyki wyceny. Dlatego też oferujemy indywidualne podejście do każdego zlecenia, dobierając odpowiednie techniki analityczne (metody dochodowe, porównawcze, majątkowe), które odzwierciedlają rzeczywistą wartość inwestycji w świetle obowiązujących przepisów, w tym kodeksu spółek handlowych, ordynacji podatkowej oraz ustaw o podatku dochodowym.
Nasze raporty i opinie są przygotowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Wyceny (IVS) i spełniają wymagania stawiane przez audytorów, organy nadzoru, instytucje finansowe oraz organy podatkowe. Wspieramy także zarządzających w procesach realizacji praw z instrumentów finansowych, restrukturyzacji portfela, a także planowania podatkowego w kontekście rozliczeń z tytułu certyfikatów inwestycyjnych.
Wybór doświadczonego partnera w zakresie wycen to nie tylko gwarancja jakości, ale też zabezpieczenie przed potencjalnymi ryzykami podatkowymi, sprawozdawczymi i regulacyjnymi. Należy uznać, że rzetelna wycena to fundament każdej decyzji inwestycyjnej podejmowanej przez fundusz inwestycyjny.
Zapraszamy do kontaktu – chętnie przedstawimy referencje, zaproponujemy indywidualną ofertę oraz odpowiemy na pytania związane z wyceną aktywów FIZAN-ów, obowiązkiem podatkowym, czy przygotowaniem do wydania interpretacji indywidualnej.
