Wycena udziału spółki z o. o. w kontekście art. 185 KSH

Proces egzekucji z udziałów w spółce z o. o., uregulowany przepisami, w szczególności art. 185 KSH, rodzi wiele pytań dotyczących wyceny tychże udziałów. Niniejszy artykuł kompleksowo omawia zagadnienie wyceny udziału spółki z o. o. w kontekście egzekucji, analizując zarówno aspekty prawne, jak i praktyczne metody szacowania wartości, które mają kluczowe znaczenie dla wszystkich stron postępowania – wierzyciela, dłużnika, spółki oraz potencjalnego nabywcy.

Spis treści

Udział jako przedmiot egzekucji

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zbywalne prawo majątkowe i jako taki może stać się przedmiotem egzekucji w celu wyegzekwowania przez wierzyciela wspólnika przysługującej mu wobec tego dłużnika wierzytelności.

Egzekucja z udziałów w sp. z o.o, rozpoczyna się od ich zajęcia przez komornika, który zawiadamia o owym fakcie wspólnika będącego dłużnikiem, a także powiadamia o zajęciu udziału spółkę oraz zgłasza ten fakt sądowi rejestrowemu właściwemu dla siedziby spółki. Zawiadomienie to oznacza, iż wspólnik, którego udziały zostały zajęte, nie może nimi rozporządzać, obciążać ani realizować ich, jak również nie wolno mu pobierać żadnego świadczenia przysługującego z zajętego udziału (art. 910 § 1KPC).

Wszelkie uprawnienia majątkowe związane z zajętymi udziałami może natomiast – z mocy zajęcia – wykonywać wierzyciel dłużnika, w celu zaspokojenia swoich roszczeń w drodze egzekucji. Na mocy art. art. 910² § 1 KPC jest on uprawniony również do podejmowania wszelkich działań niezbędnych do zachowania prawa wynikającego z zajętego udziału. Uprawniony jest on również do wszelkich wierzytelności i roszczeń przysługujących dłużnikowi z tytułu zajętego prawa majątkowego – udziału (np. wierzytelność o wypłatę zysku spółki przeznaczonego do podziału pomiędzy wspólników.)

W związku z powyższym – wszelkie rozporządzenia udziałem zajętym w toku egzekucji, których dokonałby dłużnik będący wspólnikiem, dotknięte będą sankcją bezskuteczności – nabywca nie mógłby dysponować uprawnieniami związanymi z udziałem, które w związku z zajęciem udziału przysługują wierzycielowi.

Wierzyciel zajmujący udziały wspólnika nie jest natomiast uprawniony do wykonywania praw korporacyjnych dłużnika. Uprawnienia takie jak np. przeglądanie księgi udziałów (art. 188 § 2 KSH), prawo uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników (art. 227 § 1 KSH), prawo głosu w zgromadzeniach (art. 242 KSH), przysługują nadal wspólnikowi, którego udziały zostały zajęte. Takie rozwiązanie służyć ma spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jako spółka o charakterze osobowo-kapitałowym, opiera swoje działania współpracy konkretnych podmiotów.

Zaspokojenie wierzyciela z udziału

Zaspokojenie wierzyciela z udziału może nastąpić na dwa sposoby. Pierwszym z nich będzie zaspokojenie z dochodu, jaki udział przynosi – dywidendy. Drugim – sprzedaż udziału (vide art. 911⁶ § 1 KPC). W drodze egzekucji cywilnej wybór sposobu zaspokojenia należy w gruncie rzeczy do wierzyciela, jednak zgodnie z treścią art. 799 § 1 KPC, organ egzekucyjny powinien zastosować sposób najmniej uciążliwy dla dłużnika. Jeśli zatem istnieje możliwość zaspokojenia wierzyciela wspólnika w całości z dywidendy, wierzytelności wspólnika wobec spółki, to powinno się wybierać ten sposób w pierwszej kolejności, gdyż nie pozbawia on (w przeciwieństwie do sprzedaży udziału) dłużnika możliwości pobierania dochodów z tytułu własności udziału w przyszłości.

W przypadku gdy zaspokojenie wierzyciela nastąpić ma w drodze sprzedaży udziałów, tryb tej sprzedaży zależał będzie od faktu, czy w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte zostały ograniczenia co do zbycia udziałów. Jeśli zbycie udziałów nie podlega żadnym ograniczeniom ich sprzedaż odbywa się w trybie wskazanym w art. 911⁷ KPC. Jeśli natomiast umowa spółki, na podstawie art. 182 KSH, zawiera postanowienie uzależniające zbycie udziału od zgody spółki albo ograniczające je w inny sposób, sprzedaż w drodze egzekucji przebiegała będzie zgodnie z treścią art. 185 KSH. Regulacja ta umożliwia spółce posiadanie realnego wpływu na to, kto nabędzie sprzedawany udział, chroniąc się /przed wstąpieniem do niej osoby trzeciej.

Zgodnie z trybem przewidzianym w art. 185 KSH komornik powinien zawiadomić o zarządzeniu sprzedaży udziałów właściwy dla spółki sąd rejestrowy. O zarządzeniu sprzedaży udziałów sąd powiadamia następnie spółkę. Od tego momentu rozpoczyna się dla spółki bieg dwutygodniowego terminu na zgłoszenie wniosku o przeprowadzenie wyceny udziału, zgodnie z art. 185 § 2 KSH. Wniosek ten zawierać musi wskazanie osoby, która ma nabyć zajęte udziały. Po złożeniu wyżej wymienionego wniosku sąd określa w drodze postanowienia cenę sprzedaży udziału. W tym celu może on zasięgnąć opinii biegłego rzeczoznawcy majątkowego.

Następnie spółka zawiadamiana jest o ustalonej cenie sprzedaży udziału, poprzez doręczenie jej postanowienia sądowego. Od tego momentu rozpoczyna się bieg kolejnego dwutygodniowego terminu, w którym osoba wskazana przez spółkę powinna wpłacić komornikowi sądowemu ustaloną cenę za udział. Co ważne – jedynie wpłata dokonana przez osobą wskazaną uprzednio we wniosku skutkowała będzie nabyciem udziału.

Po zapłacie ceny komornik sporządza protokół z jej przyjęcia, stanowiący podstawę do zawiadomienia spółki o przejściu udziału, a także dokonania wpisu zmiany udziałowca do księgi udziałów oraz wpisu w rejestrze przedsiębiorców.

Należy pamiętać, iż warunkiem skorzystania przez spółkę z uprawnienia do wskazania nabywcy jest złożenie przez nią wniosku o przeprowadzenie wyceny udziału. Niezłożenie wyżej wymienionego wniosku w terminie, a także niewpłacenie przez nabywcę we wskazanym terminie ceny za udział, powodować będzie sprzedaż zajętych udziałów w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.

Zapytaj o wycenę.

Wycena udziałów

Analiza art. 185 KSH prowadzi do wniosku, iż sprzedaż zajętych udziałów musi być poprzedzona dokonaniem wyceny, w następstwie której sąd określa cenę w drodze postanowienia.

Wykładnia art. 911⁷ KPC, jak również art. 185 KSH, określających dwa możliwe tryby sprzedaży zajętych udziałów, nie wyklucza możliwości zgodnego ustalenia ich wartości przez wierzyciela i dłużnika. Należy jednak wziąć pod uwagę, iż wycena udziałów jest zagadnieniem bardzo złożonym. Stanowią one bowiem część majątku spółki, a także są prawem przynoszącym dochody. Ich wartość rzeczywista znacznie różni się od ich wartości nominalnej i wynika z szeregu czynników, które należy poddać dogłębnej analizie. Dlatego też w praktyce przyjmuje się, iż dokonanie rzetelnej wyceny udziałów wymaga zaangażowania biegłego rzeczoznawcy majątkowego, który na podstawie specjalistycznej wiedzy wykorzysta odpowiednią metodologię i wskaże realną, uczciwą wartość zajętych udziałów.

Biorąc pod uwagę fakt, iż udział stanowi część majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonanie jego wyceny polegało będzie w pierwszej kolejności na ustaleniu wartości całej spółki, a następnie podzieleniu jej przez ilość istniejących udziałów.

Dokonując wyceny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością profesjonalny rzeczoznawca kieruje się cechami spółki (takimi jak jej wielkość czy rynek, na którym prowadzi ona działalność gospodarczą), by wybrać najbardziej adekwatną w danym przypadku metodę szacowania jej wartości. Wśród metod wyróżnia się podział na metody dochodowe, majątkowe oraz porównawcze.

Metody wyceny udziałów (dochodowe, majątkowe, porównawcze)

Definicja przedsiębiorstwa wskazuje, iż stanowi ono zorganizowaną jednostkę gospodarczą, która prowadzi działalność gospodarczą na własne ryzyko, rachunek i odpowiedzialność, mając na celu osiągnięcie zysku. Przedstawiony w niej cel, w postaci osiągania zysków, zwraca uwagę, iż analizując wartość spółki, należy brać pod uwagę nie tylko jej bieżący stan majątkowy, ale również dążenia spółki do osiągania zysków w perspektywie długookresowej. Powyższe założenia przejawiają się w dochodowych metodach wyceny, które umożliwiają powiązanie wartości przedsiębiorstwa z bieżącymi dochodami jak również prognozowaną przyszłą zdolnością do generowania dochodów.

Najczęściej stosowanym narzędziem w tym podejściu jest metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Polega ona na oszacowaniu przyszłych strumieni pieniężnych netto, które przedsiębiorstwo może wygenerować. a następnie przeliczeniu ich na wartość bieżącą przy zastosowaniu odpowiednio dobranej stopy dyskontowej. Ostateczna wartość udziałów odpowiada więc przewidywanej wartości ekonomicznej tych udziałów w dłuższej perspektywie czasowej.

Metody majątkowe stanowią podstawową, uproszczoną metodę wyceny. W istocie opierają się one na obliczeniu różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą pasywów spółki. Należy zauważyć, że w przeciwieństwie do metod dochodowych nie uwzględniają one rzeczywistego potencjału przedsiębiorstwa ani jego zdolności do generowania zysku w przyszłości. Stanowią jednak dobre narzędzie do wyceny udziałów spółek posiadających znaczny majątek trwały lub prowadzących ograniczoną działalność operacyjną.

Najczęściej stosowaną metodą majątkową jest metoda skorygowanych aktywów netto. Umożliwia ona realistyczne oszacowanie wartości spółki w momencie wyceny, gdyż koryguje aktywa i pasywa do ich aktualnej wartości rynkowej (uwzględnia wzrost/ utratę wartości poszczególnych składników majątkowych).

Ostatnie – metody porównawcze, opierają się na analogicznym zestawieniu wycenianej spółki z innymi spółkami o zbliżonym profilu działalności i skali operacyjnej. W tym celu zbierane są dane notowań na rynku publicznym lub dane dotyczące cen porównywalnych transakcji. Z racji, iż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, ich wycena w oparciu o metodę porównawczą będzie możliwa na podstawie analizy innych rzeczywistych transakcji sprzedaży analogicznego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części z przeszłości. W praktyce metody porównawcze są często stosowane jako uzupełnienie metod dochodowych lub majątkowych, pozwalając na skonfrontowanie oszacowanej wartości z rynkowymi realiami.

Konkluzja

Wycena zajętego udziału na potrzeby prowadzenie egzekucji jest czynność istotną z punktu widzenia spółki, wspólnika – dłużnika, wierzyciela, a także nabywcy tegoż udziału. Tylko rzetelnie przeprowadzona wycena może doprowadzić do osiągnięcia pożądanego stanu prawnego rozumianego jako z jednej strony – zaspokojenie wierzytelności wierzyciela, a z drugiej – ochrony pozostałego majątku wspólnika przed dalszą egzekucją. Tym samym, dochodzi do sytuacji w której wierzyciel może oczekiwać uzyskania zaspokojenia świadczenia w kwocie równej cenie udziału, a nabywca udziału w drodze egzekucji wyzbywa się dywagacji i wątpliwości, czy zapłacona przez niego cena jest ceną za niską bądź wygórowaną. Należy zatem dążyć do forsowania procesu rzetelnej wyceny udziału, gdyż leży to w interesie aż czterech podmiotów zaangażowanych w ten proces.

Klienci, którzy nam zaufali

marzec 2025

Kancelaria Sipex z najwyższą starannością i solidnością dokonała wycenę wartości spółki. Współpraca przebiegała efektywnie i życzliwie.

Wycena spółki z branży budowlanej