Wyłączenie wspólnika a obowiązek wyceny jego udziałów (art. 266 KSH)

Wprowadzenie

Bycie wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest przymiotem, który został wspólnikowi dany i nie może podlegać ograniczeniom. Samo trwanie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie jest ograniczone czasowo, ale także nie oznacza ono, że dany podmiot pozostaje wspólnikiem spółki aż do swojej śmierci (lub likwidacji jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna) albo do likwidacji spółki.

Polski Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg okoliczności w których członkostwo wspólnika w spółce ustaje z mocy prawa, z mocy decyzji samego wspólnika lub z mocy konstytutywnego orzeczenia sądu.

Niniejszy artykuł skupia się na analizie zagadnienia sądowego wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie pozostałych wspólników. W treści artykułu przedstawione zostało prawo żądania wyłączenia wraz z przesłankami warunkującymi jego zastosowanie. Dodatkowo, omówione zostało powództwo o wyłączenie. Całość wieńczą rozważania dotyczące kluczowego aspektu ekonomicznego tegoż procesu, tj. wyceny udziałów wyłączonego wspólnika i istotnej roli rzeczoznawcy w tym zakresie.

Spis treści

Prawo żądania wyłączenia

Prawo żądania wyłączenia danego wspólnika zostało uregulowane w art. 266 §1 KSH. Stosownie do przywołanej podstawy prawnej, Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Istotne jest, że umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z tym powództwem również mniejszej liczbie wspólników pod warunkiem, że ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (vide art. 266 §2 KSH).

Jak trafnie podkreśla się w literaturze (zob. np. Z. Jara, komentarz do art. 266 Kodeksu spółek handlowych (w:) Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024) wyłączenie wspólnika w rozumieniu art. 266 §1 KSH stanowi specyficzną dla porządku prawnego instytucję sądowego „wyciśnięcia” wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Istotne jest, aby przyczyny wyłączenia wspólnika leżały po jego stronie oraz uniemożliwiały pozostałym wspólnikom prowadzenie spółki z tymże wspólnikiem.

Stąd, celem prawa żądania wyłączenia jest przede wszystkim ochrona interesu spółki oraz ochrona interesów pozostałych w spółce wspólników. Ochrona interesu spółki przejawia się przede wszystkim w sanacji stosunków w spółce i zachowaniu dalszego bytu prawnego i możliwości funkcjonowania podmiotu. Z perspektywy ochrony interesów wspólników istotne jest zażegnanie konfliktu panującego w ich gronie, przywrócenie im możliwości zarządzania spółką (zob. np. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, z 8.03.2017 r., I ACa 2216/15).

Nadmienić należy, że okoliczności dotyczące danego wspólnika, które uniemożliwiają funkcjonowanie spółki mogą w przyszłości stać się podstawą dla żądania rozwiązania spółki przez sąd (vide art. 271 KSH). Stąd, wyłączenie wspólnika ze spółki jawi się jako ostateczna, ale racjonalna decyzja pozostałych wspólników, którym zależy na kontynuowaniu bytu prawnego i funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przesłanki wyłączenia

Podkreślenia wymaga, że charakter, tryb i przesłanki sądowego wyłączenia wspólnika wskazane w art. 266 §1 i §2 KSH mają charakter bezwzględnie obowiązujący i nie mogą być odmiennie uregulowane w umowie spółki.

Podstawą do żądania przez wspólników z instytucji wyłączenia wspólnika jest ważna przyczyna dotycząca danego wspólnika. Pojęcie „ważnej przyczyny” nie zostało zdefiniowane w Kodeksie spółek handlowych. Ustawa nie wskazuje również na żadne przykłady lub warunki, którym owa „ważna przyczyna” musi odpowiadać, aby uznać, że warunkuje ona skorzystania z prawa do żądania wyłączenia wspólnika. Wydaje się, że to celowy zabieg ustawodawcy, który miał na uwadze, że każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma swoje zasady funkcjonowania, a dynamika zmian społeczno-gospodarczych może doprowadzić do wykształcenia coraz to nowszych „ważnych przyczyn” warunkujący skorzystanie z powództwa o wyłączenie wspólnika. Niemniej jednak, na etapie formowania umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy mogą pokusić się o stworzenie przykładowego katalogu „ważnych przyczyn” przyznających im prawo do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki. Jednakże, z uwagi na bezwzględnie obowiązujący charakter art. 266 KSH, katalog ten będzie jedynie wskazówką interpretacyjną dla sądu, a nie wiążącymi dyrektywami skłaniającymi do konkretnego orzeczenia.

Porozmawiaj o wycenie spółki z doświadczonym ekspertem.

Michał Krzempek

ekspert rzeczoznawca majątkowy

m.krzempek@sipex.pl

+48 602 653 234

Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.

Zapytaj o wycenę przedsiębiorstwa

Dokonując przeglądu dorobku doktryny i judykatury można wskazać na następujące „ważne przyczyny” umożliwiające skorzystanie z prawa do wyłączenia wspólnika:

prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki i nielojalność wobec spółki (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29.11.2017 r., sygn. akt I ACa 925/07)
niewywiązywanie się wspólnika z obowiązku stawiennictwa na walnych zgromadzeniach wspólników i blokowanie tym samym możliwości podejmowania uchwał (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, z 8.05.2003 r., sygn. akt I ACa 1874/01)
cechy osobowościowe takie jakie jak skłonność do konfliktów z innymi wspólnikami (Wyrok Sądu Najwyższego z 19.03.1997 r., sygn. akt II CKN 31/97)
utrata zaufania (Wyrok Sądu Najwyższego z 19.03.1997 r., sygn. akt II CKN 31/97)
długotrwały wyjazd, choroba uniemożliwiające sprawowanie funkcji w spółce, utrata zdolności do pracy.

Co istotne, w doktrynie podkreśla się, że przesłanka „ważna przyczyna” musi być oceniania ad casum w odniesieniu do każdej konkretnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Irrelewantne jest, czy owa „ważna przyczyna” jest przyczyną zawinioną, czy też niezawinioną przez wspólnika. Istotne jest, aby „ważna przyczyna” dotyczyła osoby danego wspólnika, tj. była związana z jego sferą osobą lub majątkową, a także, by w sposób wyraźny oddziaływania negatywnie na funkcjonowanie spółki.

Powództwo o wyłączenie

Powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki musi być wniesione przeciwko wspólnikowi, którego dotyczy zamiar wyłączenia ze spółki. Z żądaniem tym wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy, posiadający udziały przedstawiające łącznie więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (art. 266 § 2 KSH).

Sprawa o wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to sprawa o prawa majątkowe. Sądem właściwym jest sąd według siedziby spółki. Jeżeli wartość udziałów wspólnika przeciwko któremu kierowany jest pozew (wspólnika wyłączanego) nie przekracza 100 000 zł, to rzeczowo właściwym będzie sąd rejonowy. W przypadku przekroczenia 100 000 zł – sąd okręgowy.

Wycena udziałów – rola rzeczoznawcy

Elementem postępowania o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wymóg przejęcia przysługujących mu w spółce udziałów. Jest to warunek skuteczności wyłączenia wspólnika ze spółki. Jego udziały muszą zostać przejęte przez pozostających w spółce wspólników lub przez osoby trzecie (nowych wspólników).

Cenę za przejmowane udziały ustala sąd z urzędu na podstawie rzeczywistej, tj. rynkowej wartości udziałów w dniu doręczenia wspólnikowi pozwu (art. 266 §3 KSH). Wartość rzeczywista to wartość bilansowa uwzględniająca wartość zbywczą majątku spółki, czyli cenę sprzedaży lub cenę rynkową (tak Wyrok Sądu Najwyższego z 16.1.2002 r., sygn. akt IV CKN 610/00).

Zasadą jest, że sąd ustala powyższą cenę na podstawie wyceny (opinii) dokonanej przez rzeczoznawcę majątkowego (biegłego). Wycena ta wymaga wiadomości i umiejętności specjalnych z zakresu finansów, rachunkowości, analizy finansowej, których sąd orzekający nie posiada. Wymóg wyceny przez biegłego jest istotny w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których udziały w przeciwieństwie do akcji publicznych spółek akcyjnych nie są przedmiotem notowań giełdowych i nie jest możliwe ustalenie ich wartości przy pomocy „rynku”.

Niemniej jednak, w doktrynie krytykuje się pogląd SN z wyroku IV CKN 610/00 wskazując, że wyliczenie ceny przejęcia na podstawie jednej, generalnej metody wyceny jest wątpliwe. Określenie wartości metodą wartości zbywczej jest jedną z metod ustalania wartości przedsiębiorstwa, zawodzi przy zdekapitalizowanych składnikach majątkowych, np. know-how czy goodwill. W wyrokach Sądów Apelacyjnych (np. Wyrok Sądu Apelacyjnego z Warszawy z 8.05.2003 r., sygn. akt I ACa 1874/01 oraz Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 9.12.2014 r., sygn. akt V ACa 379/14) wskazuje się, że wartość udziałów (wartość spółki) należy oszacować według metody aktywów netto i według metody skorygowanych przepływów netto.

W oparciu o powyższe wątpliwości rola rzeczoznawcy (biegłego) jest kluczowa w skutecznym powództwie o wyłączenie wspólnika ze spółki. Gwarantuje ona bowiem realną możliwość realizacji odkupu przysługujących wyłączanemu wspólnikowi udziałów. Co istotne, pomoc profesjonalisty pozwala na ograniczenie ryzyka nietrafnego wyboru metody wyceny udziałów, który jest wiele. Najpopularniejsze metody wyceny udziałów to metody majątkowe, dochodowe oraz porównawcze (szerzej o metodach wyceny zob. artykuł). Profesjonalnie dokonana wycena pozwala na określenie rzeczywistej wartości udziału, która będzie fair w stosunku do spółki, jak i do wyłączanego wspólnika.

Nie jest możliwe wprowadzenie do umowy spółki innych zasad wyceny udziałów wyłączonego wspólnika aniżeli wskazana w treści art. 266 §3 KSH. Przepis art. 266 §3 KSH ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Cena udziałów musi być ustalona wyłącznie przez sąd i musi opierać się na podstawie rzeczywistej ich wartości w dniu doręczenia wyłączanemu wspólnikowi pozwu o wyłączenie ze spółki.

Klienci, którzy nam zaufali

marzec 2025

Kancelaria Sipex z najwyższą starannością i solidnością dokonała wycenę wartości spółki. Współpraca przebiegała efektywnie i życzliwie.

Wycena spółki z branży budowlanej