Spółka akcyjna to związek osób, założony w celu osiągnięcia wspólnego efektu, zazwyczaj o gospodarczym charakterze. Podstawą jej funkcjonowania jest wniesiony przez wspólników kapitał złożony z wkładów założycielskich. Wspólnicy w zamian za wkłady otrzymują akcje. Wycena akcji spółki akcyjnej materializuje się w postaci raportu z wyceny.
Akcje poświadczają prawa do współwłasności w przedsiębiorstwie, które je wyemitowało. Są więc one składową spółkowego kapitału, a akcjonariusze stają się w istocie współwłaścicielami majątku spółki.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ich ryzyko ogranicza się wyłącznie do wysokości kapitału zainwestowanego w nabycie akcji. Zyski pochodzą głównie z dywidend oraz potencjalnej różnicy przy sprzedaży akcji po cenie wyższej niż cena zakupu. Im większa wielkość dywidendy oraz różnica ceny akcji od momentu ich zakupu tym większy potencjalny zysk akcjonariuszy.
Wycena akcji spółki akcyjnej ma kluczowe znaczenie przy szacowaniu ryzyka związanego z inwestowaniem w daną spółkę akcyjną. Wiedza na temat jej ewentualnego niedowartościowania lub przewartościowania ma niebagatelne znaczenie w kontekście podjęcia decyzji o zakupie akcji spółki. Proces sporządzania wyceny spółki akcyjnej należy rozpocząć od określenia celu dla którego cała procedura zostanie przeprowadzona. Ma to znaczenie dla wyboru najwłaściwszej metody wyceny spośród wielu sposobów wyceny akcji.
W odniesieniu do spółki akcyjnej, kwestia wyceny pojawia się najczęściej w kontekście wniesienia do niej wkładów niepieniężnych, wykupu przymusowego oraz jej likwidacji. Dzięki wycenie wartości przedsiębiorstwa możliwa jest sprzedaż akcji po sprawiedliwej cenie. Wycena akcji okazuje się istotna również w kontekście likwidacji spółki, kiedy daje ona możliwość oszacowania zysków ze sprzedaży poszczególnych składników majątku.
Konieczność przeprowadzenia wyceny spółki akcyjnej zachodzi w przypadku, gdy spółka akcyjna ma zostać zawiązana lub jej kapitał zakładowy ma ulec podwyższeniu. Wycena dotyczy wówczas ustalenia wartości wkładu niepieniężnego. Najczęściej przybiera on postać nieruchomości, akcji lub innych aktywów trwałych. Wspólnicy przygotowują wówczas na piśmie specjalne sprawozdanie, w którym określają, co jest przedmiotem wkładu, jaka jest jego wartość rynkowa oraz rodzaj i liczbę akcji spółki wydanych w zamian. Opisaniu podlega również zastosowana metoda wyceny wkładów.
Niekiedy do wyceny muszą zostać wykorzystane metody mieszane. Przykładowo w przypadku spółek samorządowych może zajść potrzeba sporządzenia wyceny dwiema metodami. Więcej informacji na ten temat znajdziesz w artykule o wycenie spółki samorządowej i komunalnej.
Sporządzone sprawozdanie zostaje następnie poddane ocenie przez biegłych rewidentów co do jego rzetelności i prawdziwości (art. 312 KSH). Ocenie podlega również zastosowana metodologia wyceny i ustalona przy jej zastosowaniu wartość godziwa wkładu. Szczególny nacisk kładzie się na prawidłowe ustalenie ich wartości godziwej.
Co ważne, w przypadku wnoszenia wkładu w postaci nieruchomości, tylko uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi mogą określić jego wartość. By uniknąć konfliktu interesów, biegli rewidenci są wybierani przez sąd rejestrowy, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki.
Biegły rewident może zakwestionować sprawozdanie przedstawione przez założycieli spółki akcyjnej. Zazwyczaj chodzi o sytuacje, w których stwierdza zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego. Konflikt taki podlega rozstrzygnięciu przez właściwy sąd rejestrowy. W takich sytuacjach warto posiłkować się rzetelną wyceną wkładów przygotowaną przez rzeczoznawcę majątkowego.
Wycena spółki ma podstawowe znaczenie dla decyzji inwestycyjnych i strategicznych. Tak samo jak w przypadku spółek z o.o., tak również i tu, wybór metody wyceny zależy od przyjętej strategii i założeń. W przypadku pozytywnych wniosków płynących z wyceny możliwe jest podjęcie decyzji kupna akcji spółki przez inwestorów.
W zależności od celu w jakim przeprowadzona ma zostać wycena akcji spółki akcyjnej oraz oczekiwań inwestora, konieczne jest wybranie odpowiedniego sposobu wyceny. Może ona zostać przeprowadzona np. w celu zidentyfikowania akcji niedowartościowanych oraz akcji przewartościowanych. Wyróżniamy trzy podstawowe metody wyceny akcji. Są to metody: dochodowe, majątkowe i porównawcze.
Metody dochodowe polegają na prognozowaniu szeroko rozumianych dochodów spółki. Dzięki nim możliwe jest poznanie zdolności spółki do przynoszenia zysków oraz zwiększania majątku przedsiębiorstwa. Jedną z najczęściej stosowanych metod dochodowych jest metoda DCF, która zakłada, że wartość przedsiębiorstwa można określić dzięki szacunkowej sumie zdyskontowanych przepływów pieniężnych.
Majątkowe metody wyceny przedsiębiorstw opierają się na określeniu wartości netto przedsiębiorstwa. Do grupy metod majątkowych należą m. in. metoda skorygowanych aktywów netto, metoda księgowa, metoda likwidacyjna. Wszystkie pozwalają oszacować wartość spółki na podstawie wartości jej majątku.
Metody porównawcze opierają się na określeniu wartości przedsiębiorstwa poprzez porównanie go z innymi, wycenionymi już przedsiębiorstwami. Porównywane spółki muszą być do siebie zbliżone pod wieloma względami np. powinny być podobnej wielkości oraz działać w tej samej branży. Wyceniając przedsiębiorstwo metodą porównawczą nie można zatem zestawić ze sobą spółek operujących w innej branży czy posiadających inną strukturę oraz wielkość.
Wszystkie metody wyceny przedsiębiorstwa pomagają w oszacowaniu wartości spółki, dzięki czemu zmniejsza się ryzyko inwestycji w akcje.
Ciekawym a zarazem kontrowersyjnym zagadnieniem, w związku z którym KSH porusza problem wyceny akcji spółki, jest kwestia wykupu przymusowego akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych.
W skrócie, procedurę tę inicjują akcjonariusze większościowi, którzy zgłaszają żądanie wykupu. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o przymusowym wykupie i wybiera biegłego, który dokona wyceny akcji spółki. Następnie spółka wypłaca cenę podaną przez biegłego wykupionym akcjonariuszom, skutkiem czego ci tracą swoje uprawnienia wynikające z akcji. Ewentualne spory dotyczące wysokości ceny wykupu rozstrzyga sąd rejestrowy.
Pewna jednostronność tej procedury sprawia że szczególnie mocno uwidacznia się rola rzeczoznawcy i prawidłowego ustalenia ceny godziwej. Jego rzetelna wycena może bowiem zniechęcić wykupywanych akcjonariuszy do próby podważenia ceny przed sądem lub stanowić ważny materiał dowodowy w toczącym się już postępowaniu.
