Wycena akcji spółki akcyjnej

Spółka akcyjna to związek osób, założony w celu osiągnięcia wspólnego efektu, zazwyczaj o gospodarczym charakterze. Podstawą jej funkcjonowania jest wniesiony przez wspólników kapitał złożony z wkładów założycielskich. Wspólnicy w zamian za wkłady otrzymują akcje. Wycena akcji spółki akcyjnej materializuje się w postaci raportu z wyceny.

Akcje poświadczają prawa do współwłasności w przedsiębiorstwie, które je wyemitowało. Są więc one składową spółkowego kapitału, a akcjonariusze stają się w istocie współwłaścicielami majątku spółki.

Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ich ryzyko ogranicza się wyłącznie do wysokości kapitału zainwestowanego w nabycie akcji. Zyski pochodzą głównie z dywidend oraz potencjalnej różnicy przy sprzedaży akcji po cenie wyższej niż cena zakupu.

Cel wyceny spółki akcyjnej

Wycena akcji spółki akcyjnej ma kluczowe znaczenie przy szacowaniu ryzyka związanego z inwestowaniem w daną spółkę akcyjną. Wiedza na temat jej ewentualnego niedowartościowania lub przewartościowania ma w tym przypadku niebagatelne znaczenie. Proces sporządzania wyceny spółki akcyjnej należy rozpocząć od określenia celu dla którego cała procedura zostanie przeprowadzona. Ma to znaczenie dla wyboru najwłaściwszej metody wyceny.

W odniesieniu do spółki akcyjnej, kwestia wyceny pojawia się najczęściej w kontekście wniesienia do niej wkładów niepieniężnych, wykupu przymusowego oraz jej likwidacji.

Konieczność przeprowadzenia wyceny spółki akcyjnej zachodzi w przypadku, gdy spółka akcyjna ma zostać zawiązana lub jej kapitał zakładowy ma ulec podwyższeniu. Wycena dotyczy wówczas ustalenia wartości wkładu niepieniężnego. Najczęściej przybiera on postać nieruchomości, akcji lub innych aktywów trwałych. Wspólnicy przygotowują wówczas na piśmie specjalne sprawozdanie, w którym określają, co jest przedmiotem wkładu, jaka jest jego wartość rynkowa oraz ilość i rodzaj wydanych w zamian akcji. Opisaniu podlega również zastosowana metoda wyceny wkładów.

W przypadku spółek samorządowych może zajść potrzeba sporządzenia wyceny dwiema metodami, więcej znajdziesz w artykule o wycenie spółki samorządowej i komunalnej.

Ocena prawidłowości wyceny

Sporządzone sprawozdanie zostaje następnie poddane ocenie przez biegłych rewidentów co do jego rzetelności i prawdziwości (art. 312 KSH). Ocenie podlega również zastosowana metodologia wyceny i ustalona przy jej zastosowaniu wartość godziwa wkładu. Szczególny nacisk kładzie się na prawidłowe ustalenie ich wartości godziwej.

Co ważne, w przypadku wnoszenia wkładu w postaci nieruchomości, tylko uprawnieni rzeczoznawcy majątkowi mogą określić jego wartość. By uniknąć konfliktu interesów, biegli rewidenci są wybierani przez sąd rejestrowy, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki.

Biegły rewident może zakwestionować sprawozdanie przedstawione przez założycieli spółki akcyjnej. Zazwyczaj chodzi o sytuacje, w których stwierdza zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego. Konflikt taki podlega rozstrzygnięciu przez właściwy sąd rejestrowy. W takich sytuacjach warto posiłkować się rzetelną wyceną wkładów przygotowaną przez rzeczoznawcę majątkowego.

Wycena spółki ma podstawowe znaczenie dla decyzji inwestycyjnych i strategicznych. Tak samo jak w przypadku spółek z o.o., tak również i tu, wybór metody wyceny zależy od przyjętej strategii i założeń. Wyróżniamy cztery podstawowe podejścia do wyceny akcji i są to podejścia: księgowe, likwidacyjne, mnożnikowe i dochodowe.

Wykup przymusowy akcji spółki akcyjnej

Ciekawym a zarazem kontrowersyjnym zagadnieniem, w związku z którym KSH porusza problem wyceny akcji spółki, jest kwestia wykupu przymusowego akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych.

W skrócie, procedurę tę inicjują akcjonariusze większościowi, którzy zgłaszają żądanie wykupu. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o przymusowym wykupie i wybiera biegłego, który dokona wyceny akcji spółki. Następnie spółka wypłaca cenę podaną przez biegłego wykupionym akcjonariuszom, skutkiem czego ci tracą swoje uprawnienia wynikające z akcji. Ewentualne spory dotyczące wysokości ceny wykupu rozstrzyga sąd rejestrowy.

Pewna jednostronność tej procedury sprawia że szczególnie mocno uwidacznia się rola rzeczoznawcy i prawidłowego ustalenia ceny godziwej. Jego rzetelna wycena może bowiem zniechęcić wykupywanych akcjonariuszy do próby podważenia ceny przed sądem lub stanowić ważny materiał dowodowy w toczącym się już postępowaniu.