Czy wiesz, że:
Sukcesja oznacza sposób pochodnego nabycia prawa, w skutek którego powstaje stosunek następstwa prawnego pomiędzy poprzednikiem a nabywcą. W obrocie gospodarczym oznacza ona wstąpienie przez następcę prawnego w ogół praw i obowiązków dotychczasowego właściciela lub udziałowca firmy, czyli przekazanie biznesu. Zasadniczym celem jest ochrona bytu prawnego firmy po śmierci jej właściciela lub udziałowca. Poprawnie przeprowadzony jej proces pozwala na zachowanie dotychczas prowadzonego biznesu w niezmienionej formie prawnej i zakresie, co kreuje dodatnią wartość w firmie. Korzyścią dla biznesu z tytułu jej poprawnego przeprowadzenia jest zachowanie dotychczasowych miejsc pracy, zwiększenie wartości firmy oraz zapewnienie zabezpieczenia materialnego osób będących na utrzymaniu zmarłego właściciela firmy. Wartość firm wzrasta w przypadku kontynuowania działalności w niezmiennym zakresie i formie prawnej.
W obrocie gospodarczym występują dwa rodzaje sukcesji biznesu:
Zróżnicowanie rodzajowe sukcesji wpływa na wartość tego typu transakcji. Biorąc pod uwagę skutki sukcesji należy zaznaczyć, że nie może być ona porównywana do sprzedaży. Oznacza to, że wartość przedmiotu transakcji nie może być wyceniona jak do sprzedaży, ale z uwzględnieniem alternatywnych scenariuszy.
Co ważne:
Proces wyceny być przeprowadzony z uwzględnieniem takich czynników które mają istotne znaczenie dla zdolności koncentracji kapitału, perspektyw rozwoju, dla zarządzania, wpływ zmiany właściciela na jakość zarządzania, ect. Takie podejście najczęściej oznacza, że metody dochodowe są najczęściej brane pod uwagę. Wartość firm szacuje się zatem przy zastosowaniu takich metod jak: metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metoda przepływów pieniężnych dla właścicieli kapitału, metoda skorygowanej wartości bieżącej (APV), metoda totalnych przepływów pieniężnych (TCF), metoda przepływów przedsiębiorstwa jako całości (FCFF), metoda zdyskontowanych zysków ekonomicznych, metoda DCF czyli metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (ang. discounted cash flow – DCF).
Porozmawiaj o teście wierzyciela z doświadczonym ekspertem.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę spółki dla potrzeb sukcesjiPodejście to polega na zastosowaniu metod uwzględniających wartość porównywalnych transakcji – metody rynkowe. Zatem wartość firm zostaje najczęściej określona w oparciu o wartość transakcji o podobnym charakterze oraz z uwzględnieniem analogii wobec wycenianych firm. Najczęściej stosuje się metodę transakcji porównywalnych.
Biorąc pod uwagę indywidualne cechy firmy (tj.: forma prawna, branża, struktura organizacyjna, rozmiar prowadzonej działalności, strategii firmy, poziom sprzedaży, wartości niematerialne i prawne) należy wskazać, że każda transakcja sukcesji ma niepowtarzalny i jednostkowy charakter. To zróżnicowanie wymusza indywidualne podejście do każdej z wycen – wartość jest co do zasady szacowana indywidualnie z uwzględnieniem czynników właściwych dla wycenianych firm.
Zasadą ogólną jest to, że przeprowadzenie projektu sukcesyjnego powinno zostać zrealizowane bez wpływu na działalność bieżącą i strategiczną. Elementem skutecznego dokonania zmiany biznesowej pokoleń jest przygotowanie pakietu odpowiednich działań. Zadaniem doradcy w takich sytuacjach jest przygotowanie i przekazanie takiego pakietu zarówno dotychczasowym właścicielom jak i potencjalnym nabywcom (inkorporacja) lub sukcesorom. Ponadto doradcy powinni przygotować i przekazać stronom informacje o następstwach prawnych, skutkach rachunkowych i podatkowych w wyniku dokonanej zmiany. Niezbędnym elementem takiej dokumentacji jest także określenie praw i obowiązków nowych właścicieli (nabywców). Zmiany w zakresie struktury właścicielskiej wymagają więc odpowiedniej perspektywy czasowej pozwalającej przygotować się stronom do transferu kapitału (działalności). Odpowiednie przygotowanie tego procesu pozwala przekazać firmę bez zbędnego ryzyka, a także dokonać zmiany właścicielskiej przy zachowaniu dotychczasowych warunków rozwoju.
Sukcesja swym zakresem podmiotowym obejmuje:
W odniesieniu do spółek handlowych zdarzeniami powodującymi wystąpienie sukcesji biznesu są:
Zasada generalną jest, że spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (połączenie, inkorporacja) albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (fuzja). Nie należy zatem utożsamiać sukcesji z transakcją sprzedaży przedsiębiorstwa.
Z dniem połączenia spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje w ogół praw i obowiązków spółki przejmowanej. Z dniem połączenia na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek łączących się spółek przez zawiązanie nowej spółki.
Zasada ta nie ma zastosowania do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucja finansową w przypadku gdy organ który wydał takie zezwolenie lub koncesję w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia złoży sprzeciw (art. 494 KSH).
Analiza tych dwóch sposobów połączeń prowadzi do wniosku, że w ich następstwie dochodzi do koncentracji kapitału (kumulacji majątku) – wzrost wartości spółki przejmującej. W praktyce gospodarczej dla spółki przejmującej istotny jest nie tylko wzrost wartości wynikający z przesunięcia majątku w następstwie poszerzenia biznesu, ale także zdolność spółki przejmowanej do kontynuacji biznesu, tj. kontynuacji współpracy z dotychczasowymi kontrahentami, możliwości wzrostu wartości firmy przejmowanej, możliwości korzystania z dotychczasowych zezwoleń, ulg, koncesji.
Spółka przejmująca dokonując wyceny wartości udziałów, akcji spółki przejmowanej należy uwzględnić ewentualne klauzule umowne jakie mogą być stosowane przez przedsiębiorców w celu ograniczenia zasady sukcesji uniwersalnej. Dotyczy to w szczególności klauzuli związanych ze zmianą kontroli (klauzule typu change-of-control). Ich zastosowanie daje możliwość wcześniejszego wypowiedzenia lub rozwiązania w przypadku połączenia kontrahenta z inną spółką w przypadku niedopełnienia określonych w umowie obowiązków informacyjnych co do planowanego połączenia i jego struktury. Niedopełnienie tego obowiązku informacyjnego może prowadzić nie tylko do zerwania dotychczasowej umowy (co może skutkować utratą przejętej firmy zdolności do kontynuacji biznesu), ale także prowadzić do nałożenia na następcę prawnego kar umownych, co wpłynie na obniżenie wartości firmy. Dokonanie kompleksowej wyceny wartości firmy przejmowanej lub nowo powstałej w drodze łączenia się innych spółek powinno być poprzedzone audytem umów firmy przejmowanej, w szczególności dotyczy to umów zawartych z bankami, instytucjami finansującymi, kluczowymi dostawcami, dostawcami specjalistycznych technologii. Takie podejście do wyceny firm oznacza, że jej wartość została poprawnie oszacowana.
Biorąc pod uwagę ewentualne ograniczenia w sukcesji generalnej biznesu, jakie mogą wystąpić w odniesieniu do zezwoleń, koncesji czy ulg należy je uwzględnić przy dokonywaniu wyceny firmy przejmowanej. Mają one bowiem wpływ na wartość wycenianego przedsiębiorstwa. Pomimo, że w obecnym stanie prawnym zasadniczo sukcesja praw i obowiązków firmy przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się automatycznie to należy pamiętać o pewnych wyjątkach dotyczących np. stosunków prawno – korporacyjnych. W praktyce oznacza to, że zobowiązanie wspólników spółki przejmowanej lub wspólników spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz tej spółki nie będzie objęte zakresem przedmiotowym sukcesji uniwersalnej (Sąd Najwyższy w postanowieniu z 24 czerwca 2004 r., III CK 178/03).
Kolejnym takim przykładem jest koncesja przyznana przez prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, która może być cofnięta lub zmieniona między innymi w przypadku podziału przedsiębiorstwa energetycznego lub jego łączenia z innymi podmiotami (art. 41 ust. 4 pkt 2 Prawo energetyczne).
Czy wiesz, że:
Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej umożliwia kontynuowanie biznesu tych osób pomimo ich śmierci. Stworzona została możliwość powołania zarządu sukcesyjnego jako tymczasowego kierownictwa firmy po śmierci przedsiębiorcy (wspólnika). Daje to następcom prawnym czas na podjęcie decyzji co dalszego funkcjonowania biznesu, np. co do sprzedaży firmy, sprzedaży udziałów, sprzedaży firmy, sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wprowadzone rozwiązanie minimalizuje zatem wpływ takiego zdarzenia na wartość firmy rodzinnej.
Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą może ustanowić zarządcę sukcesyjnego firmy, albo zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym firmy. Uzyskawszy zgodę prokurenta przedsiębiorca dokonuje stosownego zgłoszenia do CEIDG. Warunkiem ustanowienia prokury lub bycia zarządcą sukcesyjnym firmy jest pełna zdolność do czynności prawnych i brak orzeczonego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej (Art. 9 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej). Jest to zatem rozwiązanie chroniące trwałość biznesu.
Jeżeli zarządca sukcesyjny nie został powołany za życia przedsiębiorcy wówczas:
– może w ciągu dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy powołać zarząd (zarządcę) sukcesyjnego.
Do powołania zarządcy sukcesyjnego firmy przez małżonka przedsiębiorcy lub przez spadkobiercę ustawowego zmarłego przedsiębiorcy, wymagana jest zgoda osób, których łączna wartość udziału w kapitale firmy odpowiada, co najmniej 85% kapitału (Art. 12 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej).
Śmierć wspólnika spółki cywilnej nie oznacza automatycznie zaprzestania jej działalności. Spółka cywilna może kontynuować działalność jeżeli spełniony zostanie przynajmniej jeden z dwóch warunków:
Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego:
Zarządca sukcesyjny działa na rachunek właścicieli firmy w spadku, którzy solidarnie odpowiadają za wartość zobowiązań związanych z prowadzeniem biznesu.
Właściciele firmy zachowują także prawo do udziału w zyskach i uczestniczą w stratach wynikających z jej prowadzenia proporcjonalnie do wartości posiadanych udziałów.
Zarządca sukcesyjny nie odpowiada osobistym majątkiem za długi firmy i nie ponosi odpowiedzialności za wartość zobowiązań zaciągniętych na rachunek właściciela firmy w spadku. Ponosi on jedynie odpowiedzialność za wartość szkody, jaką wyrządzi w skutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków.
Ważnym obowiązkiem zarządcy sukcesyjnego jest sporządzenie i złożenie przed notariuszem inwentarza przedsiębiorstwa w spadku obejmującego:
Zezwolenia, koncesje, licencje jakie były wykorzystywane w działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy oraz zostały wydane na podstawie decyzji administracyjnej nie wygasają automatycznie.
W przypadku nie ustanowienia zarządu sukcesyjnego te koncesje, licencja, zezwolenia wygasają w terminie sześciu miesięcy.
W sytuacji ustanowienia zarządu sukcesyjnego termin ich wygaśnięcia następuje z upływem trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
W przypadku działalności regulowanej wpisy właściwe do ich prowadzenia nie zostaną wykreślone jeżeli zarząd sukcesyjny przed upływem miesiąca od dnia ustanowienia dokona zgłoszenia o zmianie wpisu oraz spełnieniu warunków wymaganych do wykonywania danej działalności.
Warto zapamiętać
Problematyka sukcesji została uregulowana także na gruncie prawa podatkowego. Wprowadzone przepisy Ordynacji podatkowej pozwalają na płynne i bezpieczne przeprowadzenie sukcesji podatkowej udziałów, akcji umożliwiając kontynuację działalności gospodarczej następcom prawnym.
Przedmiotem sukcesji podatkowej są wszelkie prawa i obowiązki przewidziane przepisami prawa podatkowego, co oznacza, że dotyczy ona wszelkich aktów normatywnych prawa podatkowego.
Będzie miała ona zatem miejsce w następujących sytuacjach:
Zgodnie z zasadą generalną sukcesji podatkowej, osoba prawna która powstała w wyniku łączenia się osób prawnych (objęcia udziałów), osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych, a także podmioty łączące się przez przejęcie: innej osoby prawnej lub osobowej spółki handlowej, wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek (Art. 93 § 1 i 2 Ordynacja podatkowa).
Porozmawiaj o teście wierzyciela z doświadczonym ekspertem.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę spółki dla potrzeb sukcesjiW kontekście prawa do odliczenia kwoty podatku naliczonego przez spółkę przejmującą należy stwierdzić, iż połączenie spółek przy zastosowaniu metody inkorporacji – przejecie wartości całego majątku jednej spółki przez drugą, skutkuje nabyciem prawa spółki przejmującej do odliczenia wartości podatku naliczonego określonego w fakturach zakupu oraz dokumentach celnych wystawionych dla spółki przejmowanej, biorąc pod uwagę odpowiednie przepisy ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem, co istotne w wyniku transakcji sukcesji w następstwie połączenia (objęcia udziałów) spółka przejmująca może pomniejszyć wartość podatku należnego o wartość podatku naliczonego, pod warunkiem, że prawo to przysługiwało przysługiwało spółce przejmowanej (Art. 86 ust. 1 ustawy o VAT). Wartość tego odliczenia jest brana pod uwagę przy wycenie przejmowanej spółki. Stanowisko takie potwierdzają Izby Skarbowe w wielu wydanych interpretacjach podatkowych i ten sposób postępowania nie budzi kontrowersji (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby skarbowej w Poznaniu z dnia 8 sierpnia 2008 toku sygn. ILPP2/443-134/08-2/MR, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 listopada 2008 r., sygn. IPPP2/443-1441/08-2/SAP).
Co ważne:
Ogólna zasada sukcesji podatkowej została zawężona na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zawężenie to dotyczy braku możliwości rozliczenia w podstawie opodatkowania strat podatkowych przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców. Wyjątkiem jest sytuacja w której przekształcenie dotyczy zmiany jednej spółki w inną spółkę (Art. 7 ust. 3 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Wskazany wyjątek daje możliwość rozliczenia przez spółkę przejmującą – po połączeniu spółek przez objęcie udziałów – wartości strat poniesionych we wcześniejszych latach podatkowych spółki przejmującej.
Biorąc pod uwagę kompleksowy charakter dokonywanej wyceny przedsiębiorstwa należy uwzględnić także podatkowe skutki przekształceń ich wpływ na wartość wycenianego przedsiębiorstwa.
Czy wiesz, że:
Kolejnym aspektem dla spółki przejmującej nowo zawiązanej może mieć możliwość stosowania przepisów o sukcesji podatkowej w stosunku do praw i obowiązków wynikających z interpretacji podatkowych wydanych jej poprzednikom. Z wyroku NSA z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1385/11 wynika, że samo wydanie interpretacji na rzecz poprzednika (firmy łączonej lub przejętej) nie daje możliwości zastosowania się do niej przez jego następcę. Sąd stanął na stanowisku, że następca prawny może skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej, jeśli podatnik, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem połączenia (przejęcia). Uzyska przy tym ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu.
W przypadku zarządu sukcesyjnego wartość zobowiązania podatkowego jest określana w oparciu o dotychczasowe zasady tzn. te które obowiązywały firmę w dniu jej przekazania.
W przypadku, gdy firma wchodziła w wartość majątku wspólnego zaś małżonek zmarłego przedsiębiorcy nie prowadził działalności gospodarczej wówczas wartość dochodu z prowadzonej firmy podlega opodatkowaniu wyłącznie od żyjącego współmałżonka. W praktyce oznacza to, że do celów opodatkowania podatkiem dochodowym przyjmuje się, że żyjący współmałżonek jest właścicielem całej firmy w tym również udziału zmarłego małżonka oraz innych. Dotyczy to w szczególności:
Powszechnie uważa się, że wycena spółki jest dokonywana w celu jego sprzedaży. Dotychczasowe doświadczenia w zakresie wycen wskazują, że ustalenie wartości firmy jest niezbędne do określenia jej potencjału, zdolności do generowania przyszłych zysków, wiarygodnego określenia wartości posiadanych przez firmę zasobów. Ma to szczególne znaczenie z punktu określenia możliwości i ograniczeń w realizacji długoterminowego celu (strategii) firmy.
Takie podejście zwiększa szanse powodzenia transakcji oraz wartość prawdopodobieństwa realizacji przez firmę wyznaczonych celów, np. ekspansji rynkowej, określenie poziomu niezbędnych w firmie nakładów inwestycyjnych umożliwiających jej kontynuowanie działalności operacyjnej.
Dokonanie wyceny firmy dla potrzeb sukcesji umożliwia jej przeprowadzenie na warunkach korzystnych dla właściciela przy minimalizacji ryzyka związanego z tego rodzaju transakcją – wiarygodnie oszacowana wartość pozwala określić stabilność finansową wycenianej firmy. Stąd też decyzji o przekazaniu lub sprzedaży nie należy traktować jako bieżącej. Odpowiednie podejście pozwala przygotować do tego procesu zarówno strony bezpośrednio uczestniczące w tym procesie jak i pośrednio w nim uczestniczące, np. kontrahentów, pracowników.
Dlatego też elementem pakietu przygotowanego przez doradcę jest przygotowanie nie tylko dokumentacji (wycena, zgłoszenie, pełnomocnictwa), ale także przeprowadzenie mediacji biznesowej pozwalającej przygotować personel i sukcesorów, następców prawnych do planowanych w firmie zmian.
Poprawnie przeprowadzenie wyceny firmy rodzinnej na potrzeby procesu sukcesji zwiększa prawdopodobieństwo zagwarantowania godziwej wartości renty z kapitału dotychczasowym właścicielom oraz wiarygodnego oszacowania przyszłych zysków firmy dla sukcesorów.
Nie należy procesu sukcesji kojarzyć wyłącznie z nieodpłatnym przekazaniem firmy sukcesorom. Przekazanie biznesu może skutkować nałożeniem na sukcesorów obowiązku całkowitej lub częściowej zapłaty, przy czym wartość spłaty może być rozłożona w czasie, tj. w formie renty z kapitału (sukcesja ze spłatą). Tego typu rozwiązania będą miały zastosowanie zwłaszcza w odniesieniu do firmy rodzinnej w przypadku gdy wraz z przekazaniem biznesu nastąpi znaczny spadek poziomu życia przekazujących.
Warunkiem skutecznego przeprowadzenia sukcesji firmy jest jej odpowiednie zaplanowanie, to znaczy tak aby proces przekazania nastąpił na korzystnych dla przekazującego warunkach.
Ponadto oszacowanie wartości przedsiębiorstwa przy zastosowaniu odpowiedniej dla potrzeb sukcesji metody pozwala na:
Kluczowym etapem wyceny, mającym wpływ na wartość firmy, jest wybór metody wyceny. Ten etap wyceny powinien być poprzedzony określeniem celu i założeń wyceny przedsiębiorstwa oraz gromadzeniem i weryfikacją danych. Proces doboru odpowiedniej metody wyceny jest dokonywany w oparciu o zgromadzone i sklasyfikowane dane oraz wstępną ich analizę. Na tym etapie wyceniający uwzględniając zakres i jakość zgromadzonych danych dobiera metody wyceny tak, aby wartość uzyskana przy ich zastosowaniu w największym możliwym stopniu odwzorowywała rzeczywistą wartość przedmiotu wyceny.
Dobór metody wyceny powinien uwzględniać także ograniczoność dostępności danych czy brak możliwości ich weryfikacji, np. sytuacji, w której zlecający wycenę ma ograniczony dostęp do przedmiotu wyceny. Uzasadnienie decyzji co do wyboru metody wyceny wyceniający powinien umieścić w raporcie z wyceny.
Co ważne
Metody wyceny przedsiębiorstw :
Jeżeli interesuje Cie wycena zobacz także: https://rzeczoznawcy.net.pl/wycena-spolki-metody/
Wycena nie powinna skupiać się wyłącznie na danych historycznych, ale bazować na przyszłych przepływach środków pieniężnych oraz wskazywać na pozycje firmy na rynku, stałe kontakty z klientami czy dostawcami, uwzględniać usieciowane firmy. Czynniki te są szczególnie istotne przy szacowaniu wartości firmy rodzinnej z uwagi na częsty nieformalny charakter powiązań z kontrahentami.
Uwzględnienie tych różnych czynników może prowadzić do powstania dodatniej wartości przekazywanej firmy, to znaczy do sytuacji w której wartość rynkowa przekazywanej firmy będzie wyższa aniżeli wynika to z ksiąg rachunkowych (goodwill).
Wyceny dokonujemy w celu określenia realnej (rynkowej) wartości firmy, co jest niezbędne dla poprawnego zaplanowania całego procesu oraz zarządzania nim w firmie.
Czy wiesz, że: