Wycena spółki dla potrzeb sukcesji

Co to jest sukcesja?

Sukcesja oznacza sposób pochodnego nabycia prawa, w skutek którego powstaje stosunek następstwa prawnego pomiędzy poprzednikiem a nabywcą. W obrocie gospodarczym oznacza ona wstąpienie przez następcę prawnego w ogół praw i obowiązków dotychczasowego właściciela lub udziałowca firmy, czyli przekazanie biznesu. Zasadniczym celem jest ochrona bytu prawnego firmy po śmierci jej właściciela lub udziałowca. Poprawnie przeprowadzony jej proces pozwala na zachowanie dotychczas prowadzonego biznesu w niezmienionej formie prawnej i zakresie, co kreuje dodatnią wartość w firmie. Korzyścią dla biznesu z tytułu jej poprawnego przeprowadzenia jest zachowanie dotychczasowych miejsc pracy, zwiększenie wartości firmy oraz zapewnienie zabezpieczenia materialnego osób będących na utrzymaniu zmarłego właściciela firmy. Wartość firm wzrasta w przypadku kontynuowania działalności w niezmiennym zakresie i formie prawnej.

Rodzaje sukcesji

W obrocie gospodarczym występują dwa rodzaje sukcesji biznesu:

• Sukcesja uniwersalna (sukcesja generalna) – nabywca udziałów, akcji (następca prawny) wchodzi w ogół praw i obowiązków zbywcy. Istotą jest to, że nabywca w konsekwencji jednego zdarzenia prawnego wstępuje w ogół praw stanowiących majątek poprzednika, przy czym nabyciu praw towarzyszy z reguły wstąpienie przez nabywcę także w długi obciążające nabywany majątek. (Por. A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1998, s. 146; S. Grzybowski, [w:] System prawa cywilnego. Część ogólna, red. S. Grzybowski, Wrocław 1985, s. 243-244; Z. Radwański, Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 1996, s. 91).
• Sukcesja singularna – oznacza nabycie indywidualnie oznaczonego prawa bądź praw. Oznacza to, że nabycie nie dotyczy całej wartości majątku, tak jak ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, ale jednostkowej rzeczy lub części majątku, np. następuje nabycie wyłącznie nieruchomości po zmarłym mężu, zaś pozostałe składniki majątkowe nie podlegają dziedziczeniu, cesja wynagrodzenia z tytułu umowy o roboty budowlane, zbycie firmy lub jej zorganizowanej części, udziałów, akcji. Nabywca udziałów wstępuje zatem w pewien wycinek praw podmiotowych zbywcy (M. Borkowski, Zbycie przedsiębiorstwa a wymóg uzyskania zgody dłużnika na przeniesienie wierzytelności, Rejent, 11/2009, s. 29 – 53).

Zróżnicowanie rodzajowe sukcesji wpływa na wartość tego typu transakcji. Biorąc pod uwagę skutki sukcesji należy zaznaczyć, że nie może być ona porównywana do sprzedaży. Oznacza to, że wartość przedmiotu transakcji nie może być wyceniona jak do sprzedaży, ale z uwzględnieniem alternatywnych scenariuszy.

Przekazanie przedsiębiorstwa następnym pokoleniom

Proces wyceny być przeprowadzony z uwzględnieniem takich czynników które mają istotne znaczenie dla zdolności koncentracji kapitału, perspektyw rozwoju, dla zarządzania, wpływ zmiany właściciela na jakość zarządzania, ect. Takie podejście najczęściej oznacza, że metody dochodowe są najczęściej brane pod uwagę. Wartość firm szacuje się zatem przy zastosowaniu takich metod jak: metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metoda przepływów pieniężnych dla właścicieli kapitału, metoda skorygowanej wartości bieżącej (APV), metoda totalnych przepływów pieniężnych (TCF), metoda przepływów przedsiębiorstwa jako całości (FCFF), metoda zdyskontowanych zysków ekonomicznych, metoda DCF czyli metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (ang. discounted cash flow – DCF).

Porozmawiaj o wycenie z doświadczonym ekspertem.

Michał Krzempek

ekspert rzeczoznawca majątkowy

m.krzempek@sipex.pl

 

+48 602 653 234

Sprzedaży przedsiębiorstwa i zapewnienie środków finansowych w okresie emerytalnym

Podejście to polega na zastosowaniu metod uwzględniających wartość porównywalnych transakcji – metody rynkowe. Zatem wartość firm zostaje najczęściej określona w oparciu o wartość transakcji o podobnym charakterze oraz z uwzględnieniem analogii wobec wycenianych firm. Najczęściej stosuje się metodę transakcji porównywalnych.

Biorąc pod uwagę indywidualne cechy firmy (tj.: forma prawna, branża, struktura organizacyjna, rozmiar prowadzonej działalności, strategii firmy, poziom sprzedaży, wartości niematerialne i prawne) należy wskazać, że każda transakcja sukcesji ma niepowtarzalny i jednostkowy charakter. To zróżnicowanie wymusza indywidualne podejście do każdej z wycen – wartość jest co do zasady szacowana indywidualnie z uwzględnieniem czynników właściwych dla wycenianych firm.

Rola doradcy transakcyjnego

Zasadą ogólną jest to, że przeprowadzenie projektu sukcesyjnego powinno zostać zrealizowane bez wpływu na działalność bieżącą i strategiczną. Elementem skutecznego dokonania zmiany biznesowej pokoleń jest przygotowanie pakietu odpowiednich działań. Zadaniem doradcy w takich sytuacjach jest przygotowanie i przekazanie takiego pakietu zarówno dotychczasowym właścicielom jak i potencjalnym nabywcom (inkorporacja) lub sukcesorom. Ponadto doradcy powinni przygotować i przekazać stronom informacje o następstwach prawnych, skutkach rachunkowych i podatkowych w wyniku dokonanej zmiany. Niezbędnym elementem takiej dokumentacji jest także określenie praw i obowiązków nowych właścicieli (nabywców). Zmiany w zakresie struktury właścicielskiej wymagają więc odpowiedniej perspektywy czasowej pozwalającej przygotować się stronom do transferu kapitału (działalności). Odpowiednie przygotowanie tego procesu pozwala przekazać firmę bez zbędnego ryzyka, a także dokonać zmiany właścicielskiej przy zachowaniu dotychczasowych warunków rozwoju.

Kogo dotyczy sukcesja?

Sukcesja swym zakresem podmiotowym obejmuje:

• Spółki prawa handlowego – zasady jej funkcjonowania zostały określone w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH),
• Biznesu osoby fizycznej bez względu na formę prawną jej prowadzenia – dotyczy zarówno osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, jak i spółek tych osób – zasady jej przeprowadzania zostały określone w ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. ustawą o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

Spółki handlowe

W odniesieniu do spółek handlowych zdarzeniami powodującymi wystąpienie sukcesji biznesu są:

• łączenie,
• podział,
• przekształcenie.

Ogólne zasady sukcesji

Zasada generalną jest, że spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (połączenie, inkorporacja) albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (fuzja). Nie należy zatem utożsamiać sukcesji z transakcją sprzedaży przedsiębiorstwa.

Z dniem połączenia spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje w ogół praw i obowiązków spółki przejmowanej. Z dniem połączenia na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną przechodzą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek łączących się spółek przez zawiązanie nowej spółki.

Ograniczenia w zakresie zasady ogólnej sukcesji

Zasada ta nie ma zastosowania do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucja finansową w przypadku gdy organ który wydał takie zezwolenie lub koncesję w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia złoży sprzeciw (art. 494 KSH).

Analiza tych dwóch sposobów połączeń prowadzi do wniosku, że w ich następstwie dochodzi do koncentracji kapitału (kumulacji majątku) – wzrost wartości spółki przejmującej. W praktyce gospodarczej dla spółki przejmującej istotny jest nie tylko wzrost wartości wynikający z przesunięcia majątku w następstwie poszerzenia biznesu, ale także zdolność spółki przejmowanej do kontynuacji biznesu, tj. kontynuacji współpracy z dotychczasowymi kontrahentami, możliwości wzrostu wartości firmy przejmowanej, możliwości korzystania z dotychczasowych zezwoleń, ulg, koncesji.

Spółka przejmująca dokonując wyceny wartości udziałów, akcji spółki przejmowanej należy uwzględnić ewentualne klauzule umowne jakie mogą być stosowane przez przedsiębiorców w celu ograniczenia zasady sukcesji uniwersalnej. Dotyczy to w szczególności klauzuli związanych ze zmianą kontroli (klauzule typu change-of-control). Ich zastosowanie daje możliwość wcześniejszego wypowiedzenia lub rozwiązania w przypadku połączenia kontrahenta z inną spółką w przypadku niedopełnienia określonych w umowie obowiązków informacyjnych co do planowanego połączenia i jego struktury. Niedopełnienie tego obowiązku informacyjnego może prowadzić nie tylko do zerwania dotychczasowej umowy (co może skutkować utratą przejętej firmy zdolności do kontynuacji biznesu), ale także prowadzić do nałożenia na następcę prawnego kar umownych, co wpłynie na obniżenie wartości firmy. Dokonanie kompleksowej wyceny wartości firmy przejmowanej lub nowo powstałej w drodze łączenia się innych spółek powinno być poprzedzone audytem umów firmy przejmowanej, w szczególności dotyczy to umów zawartych z bankami, instytucjami finansującymi, kluczowymi dostawcami, dostawcami specjalistycznych technologii. Takie podejście do wyceny firm oznacza, że jej wartość została poprawnie oszacowana.

Biorąc pod uwagę ewentualne ograniczenia w sukcesji generalnej biznesu, jakie mogą wystąpić w odniesieniu do zezwoleń, koncesji czy ulg należy je uwzględnić przy dokonywaniu wyceny firmy przejmowanej. Mają one bowiem wpływ na wartość wycenianego przedsiębiorstwa. Pomimo, że w obecnym stanie prawnym zasadniczo sukcesja praw i obowiązków firmy przejmowanej na spółkę przejmującą odbywa się automatycznie to należy pamiętać o pewnych wyjątkach dotyczących np. stosunków prawno – korporacyjnych. W praktyce oznacza to, że zobowiązanie wspólników spółki przejmowanej lub wspólników spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz tej spółki nie będzie objęte zakresem przedmiotowym sukcesji uniwersalnej (Sąd Najwyższy w postanowieniu z 24 czerwca 2004 r., III CK 178/03).

Kolejnym takim przykładem jest koncesja przyznana przez prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, która może być cofnięta lub zmieniona między innymi w przypadku podziału przedsiębiorstwa energetycznego lub jego łączenia z innymi podmiotami (art. 41 ust. 4 pkt 2 Prawo energetyczne).

Sukcesja przedsiębiorstw osób fizycznych

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej umożliwia kontynuowanie biznesu tych osób pomimo ich śmierci. Stworzona została możliwość powołania zarządu sukcesyjnego jako tymczasowego kierownictwa firmy po śmierci przedsiębiorcy (wspólnika). Daje to następcom prawnym czas na podjęcie decyzji co dalszego funkcjonowania biznesu, np. co do sprzedaży firmy, sprzedaży udziałów, sprzedaży firmy, sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wprowadzone rozwiązanie minimalizuje zatem wpływ takiego zdarzenia na wartość firmy rodzinnej.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego może nastąpić za życia przedsiębiorcy.

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą może ustanowić zarządcę sukcesyjnego firmy, albo zastrzec, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym firmy. Uzyskawszy zgodę prokurenta przedsiębiorca dokonuje stosownego zgłoszenia do CEIDG. Warunkiem ustanowienia prokury lub bycia zarządcą sukcesyjnym firmy jest pełna zdolność do czynności prawnych i brak orzeczonego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej (Art. 9 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej). Jest to zatem rozwiązanie chroniące trwałość biznesu.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

Jeżeli zarządca sukcesyjny nie został powołany za życia przedsiębiorcy wówczas:

• małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w spadku spółki, lub
• spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek lub,
• spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek lub,
• zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział firmy w spadku

– może w ciągu dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy powołać zarząd (zarządcę) sukcesyjnego.

Do powołania zarządcy sukcesyjnego firmy przez małżonka przedsiębiorcy lub przez spadkobiercę ustawowego zmarłego przedsiębiorcy, wymagana jest zgoda osób, których łączna wartość udziału w kapitale firmy odpowiada, co najmniej 85% kapitału (Art. 12 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej).

Spółka osobowa

Śmierć wspólnika spółki cywilnej nie oznacza automatycznie zaprzestania jej działalności. Spółka cywilna może kontynuować działalność jeżeli spełniony zostanie przynajmniej jeden z dwóch warunków:

• W umowie spółki zostanie zastrzeżone, że następuje objęcie udziałów przez spadkobierców, co oznacza w praktyce, że wstępują oni do spółki na jego miejsce i zostanie ustanowiony zarząd sukcesyjny. W tej sytuacji zarządca sukcesyjny będzie wykonywał prawa i obowiązki spadkobierców na zasadach właściwych dla zmarłego wspólnika spółki cywilnej.
• W umowie spółki nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wstąpią do spółki na jego miejsce, ale został ustanowiony zarząd sukcesyjny. W tej sytuacji spadkobiercy wchodzą do spółki z chwilą śmierci wspólnika, pod warunkiem że pozostali wspólnicy spółki wyrażą na to zgodę, przy czym brak ich sprzeciwu w ciągu 14 dni oznacza zgodę. Spółka ulegnie rozwiązaniu, jeśli wspólnik sprzeciwi się wstąpieniu spadkobierców do spółki (Art. 46 – 48 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej).

Zarządca sukcesyjny

Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego:

• posługuje się własnymi danymi, a także firmą zmarłego przedsiębiorcy z dodatkowym oznaczeniem – „w spadku”,
• wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej oraz, te wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa „w spadku”,
• nie może przenieść zarządu sukcesyjnego, może natomiast ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności,
• może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia firmy w spadku oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowo-administracyjnych w tych sprawach (Art. 29 – 35 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej).

Zarządca sukcesyjny działa na rachunek właścicieli firmy w spadku, którzy solidarnie odpowiadają za wartość zobowiązań związanych z prowadzeniem biznesu.

Właściciele firmy zachowują także prawo do udziału w zyskach i uczestniczą w stratach wynikających z jej prowadzenia proporcjonalnie do wartości posiadanych udziałów.

Zarządca sukcesyjny nie odpowiada osobistym majątkiem za długi firmy i nie ponosi odpowiedzialności za wartość zobowiązań zaciągniętych na rachunek właściciela firmy w spadku. Ponosi on jedynie odpowiedzialność za wartość szkody, jaką wyrządzi w skutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków.

Ważnym obowiązkiem zarządcy sukcesyjnego jest sporządzenie i złożenie przed notariuszem inwentarza przedsiębiorstwa w spadku obejmującego:

• wykaz składników majątkowych wchodzących w skład firmy oraz wyceny ich wartości na dzień śmierci przedsiębiorcy,
• identyfikację długów spadkowych związanych z działalnością gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy oraz wyceny ich wartości na dzień śmierci przedsiębiorcy (Art. 28 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej).

Zezwolenia, koncesje, licencje jakie były wykorzystywane w działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy oraz zostały wydane na podstawie decyzji administracyjnej nie wygasają automatycznie.

W przypadku nie ustanowienia zarządu sukcesyjnego te koncesje, licencja, zezwolenia wygasają w terminie sześciu miesięcy.

W sytuacji ustanowienia zarządu sukcesyjnego termin ich wygaśnięcia następuje z upływem trzech miesięcy od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

W przypadku działalności regulowanej wpisy właściwe do ich prowadzenia nie zostaną wykreślone jeżeli zarząd sukcesyjny przed upływem miesiąca od dnia ustanowienia dokona zgłoszenia o zmianie wpisu oraz spełnieniu warunków wymaganych do wykonywania danej działalności.

Sukcesja – ujęcie podatkowe

Problematyka sukcesji została uregulowana także na gruncie prawa podatkowego. Wprowadzone przepisy Ordynacji podatkowej pozwalają na płynne i bezpieczne przeprowadzenie sukcesji podatkowej udziałów, akcji umożliwiając kontynuację działalności gospodarczej następcom prawnym.

Przedmiotem sukcesji podatkowej są wszelkie prawa i obowiązki przewidziane przepisami prawa podatkowego, co oznacza, że dotyczy ona wszelkich aktów normatywnych prawa podatkowego.

Będzie miała ona zatem miejsce w następujących sytuacjach:

• Połączenia (Art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej),
• Przejęcia (Art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej),
• Przekształcenie (Art. 93a Ordynacja podatkowa)
• Podział (Art. 93c Ordynacja podatkowa).

Zgodnie z zasadą generalną sukcesji podatkowej, osoba prawna która powstała w wyniku łączenia się osób prawnych (objęcia udziałów), osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych, a także podmioty łączące się przez przejęcie: innej osoby prawnej lub osobowej spółki handlowej, wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek (Art. 93 § 1 i 2 Ordynacja podatkowa).

Porozmawiaj o wycenie z doświadczonym ekspertem.

Michał Krzempek

ekspert rzeczoznawca majątkowy

m.krzempek@sipex.pl

 

+48 602 653 234

Podatek od towarów i usług

W kontekście prawa do odliczenia kwoty podatku naliczonego przez spółkę przejmującą należy stwierdzić, iż połączenie spółek przy zastosowaniu metody inkorporacji – przejecie wartości całego majątku jednej spółki przez drugą, skutkuje nabyciem prawa spółki przejmującej do odliczenia wartości podatku naliczonego określonego w fakturach zakupu oraz dokumentach celnych wystawionych dla spółki przejmowanej, biorąc pod uwagę odpowiednie przepisy ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem, co istotne w wyniku transakcji sukcesji w następstwie połączenia (objęcia udziałów) spółka przejmująca może pomniejszyć wartość podatku należnego o wartość podatku naliczonego, pod warunkiem, że prawo to przysługiwało przysługiwało spółce przejmowanej (Art. 86 ust. 1 ustawy o VAT). Wartość tego odliczenia jest brana pod uwagę przy wycenie przejmowanej spółki. Stanowisko takie potwierdzają Izby Skarbowe w wielu wydanych interpretacjach podatkowych i ten sposób postępowania nie budzi kontrowersji (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby skarbowej w Poznaniu z dnia 8 sierpnia 2008 toku sygn. ILPP2/443-134/08-2/MR, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 listopada 2008 r., sygn. IPPP2/443-1441/08-2/SAP).

Podatek dochodowy

Ogólna zasada sukcesji podatkowej została zawężona na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zawężenie to dotyczy braku możliwości rozliczenia w podstawie opodatkowania strat podatkowych przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców. Wyjątkiem jest sytuacja w której przekształcenie dotyczy zmiany jednej spółki w inną spółkę (Art. 7 ust. 3 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Wskazany wyjątek daje możliwość rozliczenia przez spółkę przejmującą – po połączeniu spółek przez objęcie udziałów – wartości strat poniesionych we wcześniejszych latach podatkowych spółki przejmującej.

Biorąc pod uwagę kompleksowy charakter dokonywanej wyceny przedsiębiorstwa należy uwzględnić także podatkowe skutki przekształceń ich wpływ na wartość wycenianego przedsiębiorstwa.

Interpretacje indywidualne

Kolejnym aspektem dla spółki przejmującej nowo zawiązanej może mieć możliwość stosowania przepisów o sukcesji podatkowej w stosunku do praw i obowiązków wynikających z interpretacji podatkowych wydanych jej poprzednikom. Z wyroku NSA z dnia 27 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1385/11 wynika, że samo wydanie interpretacji na rzecz poprzednika (firmy łączonej lub przejętej) nie daje możliwości zastosowania się do niej przez jego następcę. Sąd stanął na stanowisku, że następca prawny może skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art. 14k i 14m Ordynacji podatkowej, jeśli podatnik, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem połączenia (przejęcia). Uzyska przy tym ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu.

Zobowiązanie podatkowe

W przypadku zarządu sukcesyjnego wartość zobowiązania podatkowego jest określana w oparciu o dotychczasowe zasady tzn. te które obowiązywały firmę w dniu jej przekazania.

W przypadku, gdy firma wchodziła w wartość majątku wspólnego zaś małżonek zmarłego przedsiębiorcy nie prowadził działalności gospodarczej wówczas wartość dochodu z prowadzonej firmy podlega opodatkowaniu wyłącznie od żyjącego współmałżonka. W praktyce oznacza to, że do celów opodatkowania podatkiem dochodowym przyjmuje się, że żyjący współmałżonek jest właścicielem całej firmy w tym również udziału zmarłego małżonka oraz innych. Dotyczy to w szczególności:

• wartości rozliczanych kosztów uzyskania przychodów,
• wartości wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,
• wartości zwolnień i ulg podatkowych oraz
• wartości ewentualnych odliczeń od dochodu,
• wartości odliczeń od podstawy opodatkowania
• wartości podatku.

Metody wyceny firmy będącej przedmiotem sukcesji

Powszechnie uważa się, że wycena spółki jest dokonywana w celu jego sprzedaży. Dotychczasowe doświadczenia w zakresie wycen wskazują, że ustalenie wartości firmy jest niezbędne do określenia jej potencjału, zdolności do generowania przyszłych zysków, wiarygodnego określenia wartości posiadanych przez firmę zasobów. Ma to szczególne znaczenie z punktu określenia możliwości i ograniczeń w realizacji długoterminowego celu (strategii) firmy.

Takie podejście zwiększa szanse powodzenia transakcji oraz wartość prawdopodobieństwa realizacji przez firmę wyznaczonych celów, np. ekspansji rynkowej, określenie poziomu niezbędnych w firmie nakładów inwestycyjnych umożliwiających jej kontynuowanie działalności operacyjnej.

Wpływ transakcji na rozwój biznesu

Dokonanie wyceny firmy dla potrzeb sukcesji umożliwia jej przeprowadzenie na warunkach korzystnych dla właściciela przy minimalizacji ryzyka związanego z tego rodzaju transakcją – wiarygodnie oszacowana wartość pozwala określić stabilność finansową wycenianej firmy. Stąd też decyzji o przekazaniu lub sprzedaży nie należy traktować jako bieżącej. Odpowiednie podejście pozwala przygotować do tego procesu zarówno strony bezpośrednio uczestniczące w tym procesie jak i pośrednio w nim uczestniczące, np. kontrahentów, pracowników.

Dlatego też elementem pakietu przygotowanego przez doradcę jest przygotowanie nie tylko dokumentacji (wycena, zgłoszenie, pełnomocnictwa), ale także przeprowadzenie mediacji biznesowej pozwalającej przygotować personel i sukcesorów, następców prawnych do planowanych w firmie zmian.

Poprawnie przeprowadzenie wyceny firmy rodzinnej na potrzeby procesu sukcesji zwiększa prawdopodobieństwo zagwarantowania godziwej wartości renty z kapitału dotychczasowym właścicielom oraz wiarygodnego oszacowania przyszłych zysków firmy dla sukcesorów.

Sukcesja ze spłatą – premia za aktywność ekonomiczną

Nie należy procesu sukcesji kojarzyć wyłącznie z nieodpłatnym przekazaniem firmy sukcesorom. Przekazanie biznesu może skutkować nałożeniem na sukcesorów obowiązku całkowitej lub częściowej zapłaty, przy czym wartość spłaty może być rozłożona w czasie, tj. w formie renty z kapitału (sukcesja ze spłatą). Tego typu rozwiązania będą miały zastosowanie zwłaszcza w odniesieniu do firmy rodzinnej w przypadku gdy wraz z przekazaniem biznesu nastąpi znaczny spadek poziomu życia przekazujących.

Warunkiem skutecznego przeprowadzenia sukcesji firmy jest jej odpowiednie zaplanowanie, to znaczy tak aby proces przekazania nastąpił na korzystnych dla przekazującego warunkach.

Ponadto oszacowanie wartości przedsiębiorstwa przy zastosowaniu odpowiedniej dla potrzeb sukcesji metody pozwala na:

• opracowanie optymalnej pod względem podatkowym strategii działania,
• przygotowanie odpowiednich dla sukcesorów mechanizmów finansowania
• oszacowanie przyszłych przepływów pieniężnych w celu określenia wartości przyszłych płatności na rzecz przekazujących oraz wartość przyszłych zysków dla sukcesorów biznesu.

Zasady doboru metod wyceny

Kluczowym etapem wyceny, mającym wpływ na wartość firmy, jest wybór metody wyceny. Ten etap wyceny powinien być poprzedzony określeniem celu i założeń wyceny przedsiębiorstwa oraz gromadzeniem i weryfikacją danych. Proces doboru odpowiedniej metody wyceny jest dokonywany w oparciu o zgromadzone i sklasyfikowane dane oraz wstępną ich analizę. Na tym etapie wyceniający uwzględniając zakres i jakość zgromadzonych danych dobiera metody wyceny tak, aby wartość uzyskana przy ich zastosowaniu w największym możliwym stopniu odwzorowywała rzeczywistą wartość przedmiotu wyceny.

Dobór metody wyceny powinien uwzględniać także ograniczoność dostępności danych czy brak możliwości ich weryfikacji, np. sytuacji, w której zlecający wycenę ma ograniczony dostęp do przedmiotu wyceny. Uzasadnienie decyzji co do wyboru metody wyceny wyceniający powinien umieścić w raporcie z wyceny.

Metody wyceny

Metody wyceny przedsiębiorstw :

• Metody majątkowe – zgodnie z którymi metodami za podstawę wartości firmy przyjmuje się wartości jej składników majątkowych. Zaletą tego podejścia jest prostota interpretacji oraz łatwość porównywania wyników – niewielka rozbieżność między wynikami niezależnie od przeprowadzonej wyceny. Kolejną zaletą jest łatwość szacowania aktywów trwałych, które przyjmują postać fizyczną oraz są udokumentowane. Metody te nie uwzględniają takich czynników jak: efektywność zarządzania majątkiem, potencjał strategiczny, zdolność do uzyskiwania dodatnich przepływów pieniężnych w przyszłości, perspektyw rozwoju, czy czas niezbędny do odtworzenia stanu obecnego. Najczęściej stosowanymi metodami majątkowymi są: metoda księgowa (book value method), metoda skorygowanych aktywów netto (adjusted net asset method), metoda odtworzeniowa (replacement value method), metoda likwidacyjna (liquidation value method). Metody te, w szczególności metoda księgowa oraz metoda skorygowanych aktywów netto bazują na informacjach pochodzących z bilansu, są zatem rezultatem zastosowania zasad wyceny bilansowej aktywów i pasywów. Wycena w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto prowadzi do oszacowania wartości firmy z pominięciem roli aktywów i pasywów w najbliższej przyszłości oraz dokonanie wyceny zasobów posiadanych przez firmę w oparciu o rynkowe ceny sprzedaży składników majątkowych. Z kolei metoda odtworzeniowa polega na wyznaczeniu wartości przedsiębiorstwa w oparciu o wartości majątku przez określenie aktualnych na dzień wyceny nakładów inwestycyjnych i kosztów na odtworzenie identycznego lub podobnego pod względem rzeczowym majątku w firmie (Leszczyński Z., Skowronek-Mielczarek A., Analiza ekonomiczno-finansowa spółki, 2004, s. 276). Wartość firmy zostaje zatem określona z uwzględnieniem różnych czynników takich jak: specyfika branży prowadzonej działalności, pozycja rynkowa wycenianej firmy, struktura prawno – organizacyjna, nakłady i koszty jakie muszą zostać poniesione na odtworzenie wartości niematerialnych, możliwości i ograniczenia w rozwoju. Zaletą tej metody jest uwzględnienie zarówno nakładów inwestycyjnych jak i indywidualnych umiejętności występujących w przedsiębiorstwie. Wycena przy zastosowaniu tej metody jest dokonywana z pominięciem aspektu czasowego niezbędnego do odtworzenia stanu z dnia wyceny oraz z pominięciem przyszłych przepływów pieniężnych – brak możliwości określenia przyszłych zysków dla sukcesorów oraz wiarygodnego określenia renty w przypadku sukcesji ze spłatą (Jaki A., Wycena i kształtowanie wartości przedsiębiorstwa, 2004).
• Metody dochodowe – wyceny spółki dokonuje się w oparciu o założenie, że wartość przedsiębiorstwa zależy od jego zdolności do generowania dochodów w perspektywie długofalowej. Zaletą tych metod wyceny przedsiębiorstw jest redukcja roli majątku na rzecz zdolności przedsiębiorstwa do kreowania dodatnich przepływów środków pieniężnych – możliwość wiarygodnego oszacowania renty dla dotychczasowych właścicieli przy sukcesji ze spłatą lub zysków dla sukcesorów. Metody dochodowe nie uwzględniają zmienności otoczenia działalności wycenianego przedsiębiorstwa, co stanowi utrudnienie dla wiarygodnego szacunku przepływów pieniężnych. Do najpopularniejszych metod dochodowych należy zaliczyć: metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metoda przepływów pieniężnych dla właścicieli kapitału, metoda skorygowanej wartości bieżącej (APV), metoda totalnych przepływów pieniężnych (TCF), metoda przepływów przedsiębiorstwa jako całości (FCFF), metoda zdyskontowanych zysków ekonomicznych. Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (ang. discounted cash flow – DCF) zalicza się do grona powszechnie stosowanych metod ze względu na łatwość jej przeprowadzenia. Zakłada ona, że wartość przedsiębiorstwa odpowiada zdyskontowanej sumie przyszłych wolnych przepływów pieniężnych przedsiębiorstwa (Machała R., Zarządzanie Finansami i Wycena Firmy,, 2011, s. 516). Zgodnie z ideą tego podejścia firma jest tyle warta, ile może wygenerować dla właścicieli dochodu od momentu wyceny do nieskończoności. Mając powyższe na uwadze metoda ta jest najbardziej właściwa do wyceny firm rodzinnych w których dotychczasowi właściciele podjęli decyzję o ich przekazaniu następcom prawnym.
• Metody porównawcze – podstawą wyceny przedsiębiorstwa są informacje pochodzące z rynku finansowego. W obrębie metod porównawczych wyróżnia się wycenę przeprowadzoną w oparciu o mnożniki rynkowe lub transakcje porównywalne. Wycena za pośrednictwem mnożników rynkowych jest wykorzystywana zwłaszcza wówczas, gdy uwzględnia się informacje pochodzące z rynku giełdowego. Oszacowanie wartości następuje w oparciu o mnożniki rynkowe oraz zdywersyfikowane wskaźniki. Jest to zatem metoda właściwa dla firmy która jest notowana na rynkach giełdowych. Istotnym ograniczeniem w zastosowaniu tej metody wyceny firmy jest to, że większość przedsiębiorstw, zwłaszcza firm rodzinnych nie jest notowana na giełdzie. W przypadku firmy nienotowanej na rynkach giełdowych proces wyceny jest przeprowadzany w oparciu o metodę transakcji porównywalnych. Polega ona na wyznaczaniu wartości firmy w oparciu o przeszłe transakcje sprzedaży podmiotów gospodarczych, które wykazują analogię – wobec organizacji wartościowanej – pod względem zorganizowania prawnego, branży i pozycji na rynku (Machała R., Zarządzanie Finansami i Wycena Firmy, 2011, s. 515). Zaletami tej metody są dokładność i adekwatność. Warunkiem koniecznym do ich zastosowania jest porównywalność wycenianych przedsiębiorstw – co nastręcza trudności zwłaszcza przy wycenie firmy rodzinnej. Uwzględniając specyfikę firmy rodzinnej należy wskazać, że ze względu na brak modelu biznesowego zastosowane tych metod może prowadzić do przeszacowania lub niedoszacowania wartości tego rodzaju firmy.

Jeżeli interesuje Cie wycena zobacz także: https://rzeczoznawcy.net.pl/wycena-spolki-metody/

Wycena nie powinna skupiać się wyłącznie na danych historycznych, ale bazować na przyszłych przepływach środków pieniężnych oraz wskazywać na pozycje firmy na rynku, stałe kontakty z klientami czy dostawcami, uwzględniać usieciowane firmy. Czynniki te są szczególnie istotne przy szacowaniu wartości firmy rodzinnej z uwagi na częsty nieformalny charakter powiązań z kontrahentami.

Uwzględnienie tych różnych czynników może prowadzić do powstania dodatniej wartości przekazywanej firmy, to znaczy do sytuacji w której wartość rynkowa przekazywanej firmy będzie wyższa aniżeli wynika to z ksiąg rachunkowych (goodwill).

Wyceny dokonujemy w celu określenia realnej (rynkowej) wartości firmy, co jest niezbędne dla poprawnego zaplanowania całego procesu oraz zarządzania nim w firmie.

Podsumowanie

1. Elementem pakietu pozwalającego przekazać lub przejąć firmę powinna być identyfikacja jej możliwości i ograniczeń rozwoju
2. Przygotowanie takiego pakietu zwiększa powodzenie zmiany struktury właścicielskiej firmy – elementem takiego pakietu jest zaś wycena firmy,
3. Podjęcie decyzji co do przyszłości biznesu powinno być poprzedzone rozważeniem dwóch scenariuszy: sukcesji lub sprzedaży przedsiębiorstwa,
4. Wycena wartości spółki dotyczy zarówno spółki handlowej jaki i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą oraz utworzonych przez nie spółek,
5. W przypadku sukcesji ze spłatą najbardziej odpowiednimi metodami będą metody dochodowe z uwagi na konieczność określenia zdolności firmy do generowania przyszłych przepływów pieniężnych – zasadniczy czynnik określający wartość firmy
6. W przypadku przejęcia (inkorporacji) odpowiednią metodą wyceny będą te w których wartość jest określana w oparciu o wartości rynkowe – wycenę należy wówczas przeprowadzić w oparciu o metody porównawcze,
7. Wycena wartości firmy powinna uwzględniać w szczególności:

• Zdolność spółki przejmowanej do kontynuacji działania w tym jej perspektywy rozwoju,
• Ewentualne klauzule umowne jakie mogą być stosowane przez przedsiębiorców w celu ograniczenia zasady sukcesji uniwersalnej
• Ewentualne ograniczenia jakie mogą wystąpić po stronie spółki przejmowanej w odniesieniu do zezwoleń, koncesji czy ulg.
• Istnienie lub brak zarządu (zarządcy) sukcesyjnego – dotyczy firmy rodzinnej
• Prawa i obowiązki podatkowe spółki przejmowanej lub przekazywanej firmy rodzinnej
• Wycena wartości spółki jest niezbędne dla zabezpieczenia sytuacji finansowej nestorów oraz oczekiwań sukcesorów co do przyszłych zysków firmy
• Wartość sprzedaży działalności o podobnym charakterze.