Test zaspokojenia to nowa instytucja prawa restrukturyzacyjnego, wprowadzona w ramach implementacji unijnej Dyrektywy 2019/1023 („dyrektywa drugiej szansy”). Jego celem jest zapewnienie, że w postępowaniu restrukturyzacyjnym wierzyciele nie zostaną pokrzywdzeni.
Kluczowym elementem testu jest rzetelna wycena przedsiębiorstwa dłużnika, bez której niemożliwe jest obiektywne porównanie scenariuszy restrukturyzacyjnych i upadłościowych. To właśnie ona przesądza, czy korzystniejsze dla wierzycieli jest zawarcie i wykonanie układu, czy sprzedaż przedsiębiorstwa albo jego poszczególnych składników w ramach upadłości.
Obowiązek sporządzenia testu zaspokojenia wynika z przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. 2015 poz. 978), która weszła w życie 1 stycznia 2016 r.
Sam test zaspokojenia jako instytucja został wprowadzony dopiero po zmianie ustawy głównej w wyniku nowelizacji, obowiązującej od 23 sierpnia 2025 r., która wdrożyła do polskiego porządku prawnego postanowienia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej.
Kluczowe znaczenie ma tutaj art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego, który szczegółowo określa:
Co istotne, ustawodawca wprost przesądził, że test zaspokojenia nie stanowi części planu restrukturyzacyjnego, lecz jest odrębnym dokumentem, który musi być sporządzony i przedstawiony wierzycielom odpowiednio wcześniej już na początku postępowania restrukturyzacyjnego – co najmniej 30 dni przed zgromadzeniem w sprawie układu.
Wyjątkiem są mikroprzedsiębiorcy, którzy zostali zwolnieni z obowiązku sporządzania testu, co uzasadniono brakiem „odpowiedniego zaplecza do tworzenia dodatkowych dokumentów” i nieproporcjonalnymi kosztami dla najmniejszych firm.
W rezultacie test zaspokojenia stał się jednym z najważniejszych instrumentów w polskim systemie restrukturyzacyjnym (zarówno dla wierzycieli, jak i sądu) ponieważ decyduje o tym, czy układ może zostać zatwierdzony i czy nie dochodzi do pokrzywdzenia wierzycieli.
Jednym z najważniejszych elementów testu zaspokojenia, określonym wprost w art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego, jest obowiązek przygotowania trzech wariantów wycen. Zestawienie ich wyników pozwala ocenić, czy wierzyciele uzyskają lepsze zaspokojenie w ramach restrukturyzacji czy w postępowaniu upadłościowym.
Scenariusz kontynuacji działalności opiera się na założeniu realizacji planu restrukturyzacyjnego przez przedsiębiorstwo dłużnika. W tym wariancie przyjmuje się, że firma przeprowadza działania restrukturyzacyjne, poprawia płynność finansową, redukuje koszty oraz spłaca zobowiązania zgodnie z warunkami układu. Charakterystyczną cechą tego scenariusza jest oparcie na założeniu, że przedsiębiorstwo zachowuje swój potencjał rynkowy i zdolność do generowania dochodu w przyszłości, a wierzyciele zostają zaspokojeni ze środków wygospodarowanych w toku bieżącej działalności operacyjnej.
Wariant ten zakłada sprzedaż przedsiębiorstwa w formie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych w ramach postępowania upadłościowego. Oznacza to, że majątek firmy dłużnika po ogłoszeniu jego upadłości zostaje zbyty w całości – wraz z marką, kontraktami, bazą klientów i personelem – co pozwala zachować spójność organizacyjną przedsiębiorstwa. Charakterystyczną cechą tego scenariusza jest możliwość osiągnięcia wyższej wartości niż przy rozprzedaży poszczególnych składników, ponieważ nabywca uzyskuje dostęp do gotowego modelu biznesowego, zdolnego do dalszego funkcjonowania na rynku. Jednocześnie uwzględnia się fakt, że transakcja odbywa się w realiach postępowania upadłościowego, gdzie sprzedaż prowadzona jest pod presją czasu i w określonym trybie prawnym.
Ten wariant przedstawia najbardziej rozdrobnioną i pesymistyczną wersję wartości przedsiębiorstwa dłużnika przy założeniu, że przedsiębiorstwo przestaje istnieć jako całość, a jego poszczególne aktywa zostają sprzedane oddzielnie. Uwzględnia się tutaj osobno nieruchomości, maszyny, środki transportu, zapasy czy wartości niematerialne i prawne. Charakterystyczne dla tego scenariusza jest to, że wartość uzyskana ze sprzedaży w częściach zazwyczaj jest niższa niż w przypadku sprzedaży całego przedsiębiorstwa, ponieważ aktywa tracą na atrakcyjności po oderwaniu ich od funkcjonującego biznesu. Dodatkowo trzeba wziąć pod uwagę koszty likwidacji, czasochłonność postępowania oraz obciążenia prawne poszczególnych składników, które mają bezpośredni wpływ na poziom zaspokojenia wierzycieli.
Zestawienie trzech wariantów wycen pozwala wierzycielom i sądowi na ocenę czy propozycje układowe są racjonalne i zgodne z zasadą ochrony najlepszych interesów wierzycieli (best interest of creditors). Jeśli z testu wynika, że w przypadku zawarcia układu wierzyciele zostaną zaspokojeni w wyższym stopniu niż w upadłości, sąd ma podstawę do jego zatwierdzenia – nawet wbrew sprzeciwowi części grup wierzycieli (tzw. cramdown).
Dobór odpowiednich metod wyceny w teście zaspokojenia ma kluczowe znaczenie, ponieważ determinuje wiarygodność wyników i umożliwia rzetelne porównanie restrukturyzacji z alternatywą upadłościową. Każdy wariant wymaga zastosowania odmiennych technik analitycznych, dostosowanych do specyfiki danego scenariusza.
Wariant restrukturyzacyjny zakłada, że przedsiębiorstwo nie zostaje poddane likwidacji, lecz realizuje plan naprawczy i kontynuuje działalność gospodarczą. W tym scenariuszu wycena musi odzwierciedlać przyszłą zdolność firmy do generowania środków pieniężnych, które posłużą do spłaty zobowiązań wobec wierzycieli. Najlepszą metodą w tym przypadku jest metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), należąca do grupy metod dochodowych. Polega ona na prognozie przyszłych strumieni pieniężnych netto, jakie firma może wypracować w kolejnych latach w wyniku swojej działalności operacyjnej, a następnie zdyskontowaniu ich do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy dyskontowej uwzględniającej ryzyko inwestycyjne.
Zaletą metody DCF jest to, że pozwala na uchwycenie efektów planu restrukturyzacyjnego – redukcji kosztów, poprawy efektywności, refinansowania czy wzrostu sprzedaży – które mają przełożyć się na realne przepływy finansowe. Dzięki temu wierzyciele otrzymują obraz nie tylko obecnej sytuacji majątkowej dłużnika, ale przede wszystkim jego potencjału do generowania środków w przyszłości, co jest kluczowe z punktu widzenia oceny przewidywanego stopnia zaspokojenia wierzycieli w ramach układu.
Należy podkreślić, że w tym wariancie ogromne znaczenie ma prawidłowe sformułowanie założeń przyjętych do prognoz, dotyczących zarówno czynników wewnętrznych (np. poziomu kosztów, zmian w strukturze finansowania, planowanych inwestycji), jak i zewnętrznych (inflacja, stopy procentowe, sytuacja rynkowa w branży). Zbyt optymistyczne założenia mogą prowadzić do przeszacowania wartości przedsiębiorstwa i błędnych decyzji, natomiast rzetelna, realistyczna prognoza stanowi podstawę zaufania wierzycieli oraz sądu do całego testu zaspokojenia.
Metoda dochodowa, a zwłaszcza DCF, jest zatem optymalna w wariancie restrukturyzacyjnym, ponieważ koncentruje się na potencjale ekonomicznym przedsiębiorstwa wynikającym z jego przyszłej działalności, a nie wyłącznie na wartości posiadanych aktywów. W tym sensie oddaje ona prawdziwą istotę restrukturyzacji, czyli przywrócenie zdolności do funkcjonowania na rynku i spłaty zobowiązań w ramach układu. W tym przypadku wartość przedsiębiorstwa dłużnika zależy głównie od przyjętych prognoz przyszłych wyników.
W teście zaspokojenia oba warianty upadłościowe – zarówno sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości, jak i sprzedaż jego poszczególnych składników – realizowane są przy wykorzystaniu metody skorygowanych aktywów netto (SAN). Podstawą jest więc oszacowanie wartości rynkowej majątku dłużnika na określoną datę, a następnie pomniejszenie jej o wartość zobowiązań, przy uwzględnieniu wszelkich obciążeń rzeczowych (hipoteki, zastawy rejestrowe, zastawy skarbowe). Różnice pomiędzy wariantami wynikają przede wszystkim z założeń co do formy sprzedaży i związanych z tym poziomów utraty wartości.
Sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości zakłada, że znajdzie się inwestor zainteresowany nabyciem zorganizowanego przedsiębiorstwa. W tym scenariuszu aktywa – zarówno rzeczowe, jak i niematerialne (marka, baza klientów, know-how) – utrzymują większą część swojej wartości, gdyż nabywca przejmuje funkcjonującą strukturę. Korekty dotyczą głównie elementów trudnych do wykorzystania poza całością biznesu, lecz generalnie wycena w tym wariancie pozwala uchwycić realną wartość ekonomiczną przedsiębiorstwa jako działającego organizmu. Zazwyczaj oznacza to wyższy poziom potencjalnego zaspokojenia wierzycieli.
Sprzedaż poszczególnych składników majątku odzwierciedla scenariusz bardziej pesymistyczny, w którym przedsiębiorstwo nie znajduje nabywcy jako całość i ulega dezintegracji. W metodzie SAN w tym wariancie konieczne jest zastosowanie dodatkowych dyskont, wynikających z faktu, że aktywa sprzedawane są oddzielnie, w warunkach przyspieszonej likwidacji i ograniczonego popytu. Oznacza to, że np. nieruchomości mogą utrzymać relatywnie wysoką wartość, natomiast zapasy, specjalistyczne maszyny czy prawa niematerialne tracą znacznie więcej. W rezultacie łączna wartość możliwa do uzyskania jest zwykle niższa niż w przypadku sprzedaży całości przedsiębiorstwa.
Zastosowanie metody SAN w obu wariantach umożliwia spójne i obiektywne porównanie wyników, przy jednoczesnym uchwyceniu różnic w potencjalnym stopniu zaspokojenia wierzycieli. Sprzedaż całości przedsiębiorstwa z reguły daje lepsze rezultaty, jednak pełna analiza musi uwzględniać również wariant likwidacyjny, aby wierzyciele i sąd mieli pełny obraz możliwych konsekwencji postępowania.
Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.
Zapytaj o wycenę przedsiębiorstwaRzetelna wycena przedsiębiorstwa na potrzeby testu zaspokojenia wymaga stosowania jasno określonych standardów zawodowych. W praktyce oznacza to oparcie się na Powszechnych Krajowych Zasadach Wyceny (PKZW) opracowanych przez Polską Federację Stowarzyszeń Rzeczoznawców Majątkowych oraz na International Valuation Standards (IVS) – międzynarodowych standardach wyceny stosowanych na całym świecie. Dokumenty te określają zasady przygotowywania wycen, wymagania dotyczące transparentności, ujawniania założeń i stosowanych metodologii, a także obowiązek wskazania ograniczeń i źródeł niepewności w wynikach wyceny.
Stosowanie standardów ma kluczowe znaczenie w kontekście testu zaspokojenia z kilku powodów. Po pierwsze, wycena spółki przygotowana zgodnie z PKZW i IVS zapewnia porównywalność i przejrzystość. Wierzyciele mogą mieć pewność, że zastosowane metody nie zostały dobrane arbitralnie, lecz w oparciu o powszechnie akceptowane reguły rynkowe. Po drugie, przestrzeganie standardów podnosi wiarygodność i odporność wyceny na zarzuty. Test zaspokojenia, który nie spełnia wymogów formalnych i metodologicznych, może zostać zakwestionowany zarówno przez wierzycieli, jak i przez sąd. Po trzecie, korzystanie ze standardów minimalizuje ryzyko błędów i subiektywizmu, ponieważ wymaga od autora wyceny szczegółowego opisania przyjętych założeń, zastosowanych technik oraz przeprowadzenia analizy wrażliwości, uwzględniającej różne scenariusze gospodarcze (np. zmiany stóp procentowych).
Z punktu widzenia testu zaspokojenia stosowanie standardów i dobrych praktyk pełni więc funkcję ochronną, ponieważ chroni wierzycieli przed zbyt optymistycznymi prognozami restrukturyzacyjnymi i przed zaniżaniem wartości w scenariuszach upadłościowych. Jednocześnie daje sądowi podstawę do weryfikacji wyników i zwiększa szanse, że dokument zostanie uznany za rzetelny i spełniający wymogi prawa. Transparentna, przejrzysta i zgodna ze standardami wycena buduje zaufanie do całego procesu restrukturyzacyjnego i przesądza o jego powodzeniu.
Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby testu zaspokojenia, choć stanowi fundament całego procesu restrukturyzacyjnego, jest obarczona licznymi ryzykami, które mogą istotnie wpłynąć na jej wynik i wiarygodność.
Najczęstszym zagrożeniem jest przyjmowanie zbyt optymistycznych założeń w scenariuszu restrukturyzacyjnym. Zakładanie szybkiej poprawy sprzedaży, redukcji kosztów czy pozyskania nowego finansowania, które w rzeczywistości mogą okazać się trudne do zrealizowania. Zawyżone prognozy prowadzą do sztucznego podwyższenia wartości przedsiębiorstwa i mogą sprawić, że wierzyciele poprą układ, który w praktyce okaże się niewykonalny.
Warto wskazać również na ryzyko braku transparentności i staranności w dokumentowaniu wyceny. Niedokładne opisanie przyjętych założeń, brak analizy wrażliwości czy nieuwzględnienie alternatywnych scenariuszy może sprawić, że test zaspokojenia zostanie podważony przez wierzycieli, a sąd odmówi zatwierdzenia układu. W skrajnych przypadkach konsekwencją może być nie tylko utrata zaufania do dłużnika, lecz także odpowiedzialność doradcy restrukturyzacyjnego za sporządzenie nierzetelnego testu.
Wycena przedsiębiorstwa na potrzeby testu zaspokojenia ma kluczowe znaczenie dla całego procesu restrukturyzacyjnego, ponieważ to właśnie ona przesądza o porównaniu korzyści z realizacji układu względem alternatyw upadłościowych. Z tego względu niezwykle istotne jest, aby została ona przygotowana przez niezależnego specjalistę, posiadającego doświadczenie zawodowe w zakresie wycen przedsiębiorstw. Choć przepisy dopuszczają możliwość sporządzenia wyceny przez doradcę restrukturyzacyjnego pełniącego funkcję nadzorcy lub zarządcy, to jednak rozwiązanie takie wiąże się z większym ryzykiem zarzutów o brak obiektywizmu i może prowadzić do podważania wyników przez wierzycieli.
Niezależny ekspert zapewnia przede wszystkim bezstronność. Jego raport nie jest tworzony w interesie dłużnika ani wierzycieli, lecz ma charakter analityczny i profesjonalny. Dzięki temu dokument jest znacznie trudniejszy do zakwestionowania w toku postępowania, zarówno przez uczestników procesu, jak i przez sąd. Co więcej, wyceny przygotowane przez wyspecjalizowanych rzeczoznawców zazwyczaj opierają się na najwyższych standardach zawodowych – zgodnie z Powszechnymi Krajowymi Zasadami Wyceny (PKZW) – co gwarantuje transparentność i rzetelność zastosowanej metodologii.
Niezależna wycena ma także istotne znaczenie praktyczne:
Niezależna wycena to najlepsze rozwiązanie, ponieważ zwiększa wiarygodność testu zaspokojenia, chroni interesy wszystkich stron postępowania i realnie podnosi szanse na powodzenie restrukturyzacji. Profesjonalny raport przygotowany przez eksperta staje się nie tylko narzędziem analitycznym, lecz także kluczowym elementem budującym zaufanie do całego procesu restrukturyzacyjnego.
Posiadamy wieloletnie doświadczenie w obszarze profesjonalnych wycen przedsiębiorstw i składników majątku, zdobyte zarówno na potrzeby komercyjne, jak i w ramach postępowań sądowych. Przez lata praktyki przygotowywaliśmy wyceny dla różnorodnych podmiotów – od firm prywatnych i inwestorów, po instytucje publiczne i organy wymiaru sprawiedliwości. Nasze raporty wielokrotnie były podstawą decyzji podejmowanych przez syndyków, komorników oraz sądy, co potwierdza ich wysoką jakość, rzetelność i zgodność z obowiązującymi standardami.
Dzięki specjalistycznej wiedzy z powodzeniem realizowaliśmy także wyceny na potrzeby procedury pre-pack (przygotowanej likwidacji), gdzie kluczowe znaczenie ma szybkie, a jednocześnie precyzyjne oszacowanie wartości przedsiębiorstwa przeznaczonego do sprzedaży. Tego typu doświadczenie sprawia, że doskonale rozumiemy specyfikę postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych, a nasze analizy są nie tylko zgodne z wymogami prawnymi, lecz także praktyczne i użyteczne dla wszystkich uczestników procesu.
Nasz zespół łączy kompetencje z zakresu finansów, prawa restrukturyzacyjnego i znajomości realiów rynkowych. Dzięki temu każda przygotowana przez nas wycena spełnia najwyższe standardy zawodowe i jest akceptowana zarówno przez wierzycieli, jak i sądy. Bogate doświadczenie w pracy nad wycenami w trudnych sytuacjach – w tym w postępowaniach upadłościowych, egzekucyjnych i restrukturyzacyjnych – daje nam unikalną perspektywę i pozwala dostarczać klientom analizy, które stanowią realne wsparcie w podejmowaniu kluczowych decyzji.
Test zaspokojenia stał się jednym z najważniejszych narzędzi w polskim prawie restrukturyzacyjnym. To właśnie wycena przedsiębiorstwa na potrzeby testu zaspokojenia przesądza o tym, czy wierzyciele poprą układ, a sąd go zatwierdzi. Rzetelnie przygotowane analizy w trzech obowiązkowych wariantach – restrukturyzacji, sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości oraz sprzedaży poszczególnych składników majątku – pozwalają obiektywnie porównać korzyści płynące z restrukturyzacji wobec alternatywy w postaci upadłości.
Szczegółowa wycena sporządzona zgodnie z uznanymi standardami zapewnia transparentność, wiarygodność i pełną kontrolę nad przyjętymi założeniami, a jej niezależny charakter chroni proces przed podważeniem przez wierzycieli czy sąd. Dla dłużnika oznacza to większą szansę na skuteczną restrukturyzację i kontynuację działalności, a dla wierzycieli pewność, że ich interesy zostały właściwie zabezpieczone.
Wycena to serce testu zaspokojenia – bez niej nie ma mowy o obiektywnej ocenie ani o budowaniu zaufania w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Właśnie dlatego warto powierzyć jej przygotowanie specjalistom z wieloletnim doświadczeniem, którzy potrafią połączyć wiedzę finansową, znajomość realiów rynkowych i wymogów prawa restrukturyzacyjnego. Profesjonalna wycena przedsiębiorstwa staje się niezbędnym elementem całego procesu, szczególnie w kontekście znaczenia testu zaspokojenia dla zainteresowanych stron.
To dokument wymagany w postępowaniu restrukturyzacyjnym, który porównuje stopień zaspokojenia wierzycieli w trzech scenariuszach: restrukturyzacji, upadłości z likwidacją przedsiębiorstwa jako całości oraz upadłości z likwidacją poszczególnych składników majątku. Jego celem jest sprawdzenie czy wierzyciele nie zostaną pokrzywdzeni.
Od 23 sierpnia 2025 r. w większości postępowań restrukturyzacyjnych. Wyjątkiem są mikroprzedsiębiorcy, którzy zostali zwolnieni z tego obowiązku z uwagi na nieproporcjonalne koszty.
Bez rzetelnej wyceny nie można obiektywnie porównać scenariuszy restrukturyzacyjnych i upadłościowych. To właśnie ona przesądza o tym, czy układ jest korzystniejszy dla wierzycieli niż likwidacja przedsiębiorstwa.
Ustawa wymaga trzech scenariuszy:
– restrukturyzacja (kontynuacja działalności) – oparta na prognozach finansowych i metodzie dochodowej (DCF),
– upadłość – sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości – zwykle z wykorzystaniem metody skorygowanych aktywów netto (SAN),
– upadłość – sprzedaż składników majątku – najczęściej z zastosowaniem metody Wilcoxa, uwzględniającej dyskonto wymuszonej sprzedaży.
Choć prawo dopuszcza sporządzenie wyceny przez doradcę restrukturyzacyjnego, najlepszym rozwiązaniem jest zlecenie jej niezależnemu rzeczoznawcy. Niezależny ekspert zapewnia obiektywizm, wiarygodność i odporność na zarzuty o konflikt interesów.
