Wycena spółki na potrzeby transakcji fuzji i przejęć (M&A)

Udana transakcja M&A zależy od właściwego przewidzenia jej efektów już na etapie negocjacji. Zatem niezbędna jest wiedza dotycząca wartości przedmiotu transakcji, określana w raporcie z wyceny spółki. W większości przypadków proces wyceny jest poprzedzony przygotowaniem due diligence polegającym na gruntownym zbadaniu aktualnego stanu spółki celem zidentyfikowania mocnych i słabych stron oraz szans i zagrożeń. Odpowiednio przygotowana wycena spółki staje się punktem wyjścia w negocjacjach pomiędzy stronami transakcji. Kupujący jest zainteresowany uzyskaniem jak najniższej ceny celem zwiększenia przyszłych korzyści ekonomicznych, a sprzedający dąży do maksymalizacji tej ceny i do osiągnięcia odpowiedniego zwrotu na kapitale. Istotnym elementem jest również odpowiednie księgowanie przejęcia np. w metodzie nabycia.

Wycena spółki – wybór metody

Wiedza na temat wartości spółki na datę transakcji może posłużyć również w procesie oceny efektywności działań zarządczych. W takim przypadku porównuje się wartość firmy w dniu transakcji oraz jej wartość po przeprowadzeniu działań restrukturyzacyjnych. Wybór odpowiedniej metody wyceny zależy w głównej mierze od trzech czynników:

1. celu wyceny;
2. dostępności danych;
3. uwarunkowań prawnych.

Motywy transakcji M&A

Cel wyceny przedsiębiorstwa koresponduje bezpośrednio z motywami transakcji M&A. Pierwszym motywem jest wykorzystanie nadarzającej się okazji arbitrażowej, gdzie spółkę nabywa się po cenie niższej od jej wartości likwidacyjnej celem sprzedaży jej aktywów i uzyskanie w ten sposób dodatniego wyniku finansowego. W takim przypadku stosuje się metody majątkowe (np. metoda skorygowanych aktywów netto).Drugim motywem jest przejęcie kontroli bez dokonywania integracji. W tym przypadku kupujący dostrzega możliwości polepszenia efektywności przedmiotu transakcji i poprzez wprowadzenie odpowiednich zmian chce doprowadzić do wzrostu wartości i sprzedaży powyżej ceny zakupu. Najczęściej stosuje się tutaj metody dochodowe bazujące na wartości przyszłej wycenianej spółki. Ostatnim motywem jest uzyskanie efektu synergii łączonych spółek. W tym przypadku nabywca liczy, że przejmowana spółka przyczyni się do wzmocnienia pozycji spółki przejmującej. W tym przypadku również stosuje się metody dochodowe.

Dostępność danych w procesie wyceny spółki

Sprawa dostępności danych rynkowych to problem rynków rozwijających się, gdzie dochodzi już do dużej ilości transakcji M&A, jednak rynek jest mało przejrzysty, a dane giełdowe wykazują duże odchylenia. Często opłaca się zrezygnować z pewnych metod wyceny, niż doprowadzić do dużej niepewności wyniku.Uwarunkowania prawne dotyczą pewnych specyficznych sytuacji, w których ustawodawca może narzucić lub zasugerować wybór metody wyceny. Dotyczy to głównie spółek osobowych. Metoda wyceny może być również narzucona lub sugerowana w umowie spółki.W praktyce nie da się jednoznacznie wskazać, który z wymienionych czynników jest najistotniejszy, a wybór metody powinien być dokonywany indywidualnie w każdym przypadku.

O autorze

Michał Krzempek

Ekspert wyceny przedsiębiorstw z ponad 12-letnim doświadczeniem, członek Zarządu SIPEX. Wspiera procesy fuzji i przejęć (M&A) wycenami przedsiębiorstw i aktywów niematerialnych, modelami finansowymi oraz analizami finansowymi. Uczestniczy również w negocjacjach pomiędzy wspólnikami. Biegły sądowy z zakresu wyceny przedsiębiorstw, z praktyką obrony raportów przed sądami i prokuraturą. Rzeczoznawca majątkowy (nr uprawnień 6195), członek Stowarzyszenia Biegłych w Zakresie Wyceny Przedsiębiorstw w Polsce (SBWPwP) i wykładowca studiów podyplomowych z wyceny przedsiębiorstw.

O SIPEX

SIPEX to niezależna firma doradcza specjalizująca się w wycenie przedsiębiorstw i udziałów. Wspieramy transakcje fuzji i przejęć wyceną spółki oraz analizami finansowymi. Ustalamy przedmiot transakcji, analizujemy wyniki i prognozy, a przyjęte założenia przedstawiamy w raporcie przydatnym w rozmowach między stronami. Poznaj zakres wyceny przedsiębiorstw i udziałów.