Rynkowa wycena aportu, a wartość obejmowanych udziałów w spółce kapitałowej

Udziały w spółkach kapitałowych mogą być pokryte wkładem niepieniężnym zwanym aportem. Nie istnieje jednak pozytywna definicja zdolności aportowej, a jedynie jej negatywna wersja (co nie może być przedmiotem aportu – art. 14 par. 1, art. 158 par 2 KSH). W art. 14 KSH wskazano, że przedmiotem aportu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Wszelkie informacje odnośnie wnoszonego aportu powinny być zawarte w umowie spółki z o.o. lub statucie spółki akcyjnej.

Michał Krzempek

Profesjonalne, bezpłatne konsultacje

Michał Krzempek – partner
t: +48 602 653 234

m.krzempek@sipex.pl

Zarówno w spółce z o. o. jak i w spółce akcyjnej prawidłowe określenie wartości rynkowej wnoszonego aportu nie jest rzeczą oczywistą. Istnieją zasadnicze różnice w odpowiedzialności zarządu i wspólników wnoszących wkład niepieniężny w tych spółkach, jednak zawsze uchybienia polegające na zawyżeniu wartości aportu godzą w interes spółki, jej wierzycieli oraz pozostałych wspólników, którzy wnieśli wkłady pieniężne lub właściwie wycenione wkłady niepieniężne.

Wycena aportu wnoszonego do spółki z o.o.

W przypadku spółki z o.o. wycena aportu jest dokonywana przez wspólników. Wartość tych wkładów powinna być co najmniej równa wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Jeżeli wartość aportu jest wyższa od nominalnej wartości udziałów, wtedy nadwyżka jest przenoszona na kapitał zapasowy (agio). Gdyby doszło do znacznego zawyżenia wartości aportu, spółka może domagać się od wspólnika wyrównania wartości wkładu. Tutaj odpowiedzialność solidarną za wyrównanie wartości wkładów ponoszą członkowie zarządu. Kwestia zaniżenia wartości wkładu ma raczej marginalne znaczenie, gdyż w interesie wspólnika jest podanie jego rzeczywistej wartości.

Wycena aportu wnoszonego do spółki akcyjnej

W spółce akcyjnej wycena aportu jest dokonywana przez spółkę. Jeżeli wkład niepieniężny wnoszony jest do nowej spółki, wtedy wyceny dokonują założyciele, a w przypadku pokrywania nowej emisji akcji aportem, wycena należy do zarządu. Wniesienie wkładów dokonuje się poprzez sporządzenie sprawozdania założycieli lub zarządu. Z art. 311 § 1 pkt 5 KSH wynika, że sprawozdanie powinno zawierać metodę wyceny. Jest to o tyle istotne, że kwestia ta będzie przedmiotem kontroli biegłego rewidenta. Biegły na mocy art. 312 § 1 bada sprawozdanie pod kątem jego „prawdziwości i rzetelności”. Istota tego badania polega na tym, że osoba zaufania publicznego (biegły rewident) obiektywnie stwierdza, że interesy spółki, jej wierzycieli i akcjonariuszy są odpowiednio zabezpieczone poprzez prawidłowo sporządzoną wycenę.

Informacje praktyczne podczas wyceny aportu

Z własnego doświadczenia wiemy, że bardzo istotna jest współpraca osób wyceniających aport z biegłym rewidentem, który będzie dokonywał badania sprawozdania już na etapie wyceny. Takie działanie pozwala na oszczędzenie czasu i rozwianie wszelkich wątpliwości. W przypadku spółki akcyjnej ewentualna nadwyżka wartości aportu nad nominalną wartością akcji jest przelewana na kapitał zapasowy. Odpowiedzialność akcjonariusza za wadliwie wyceniony aport jest inna niż w przypadku spółki z o.o. Biorąc pod uwagę, że wartość aportu jest określana w sprawozdaniu założycieli lub zarządu oraz dodatkowo poddawana weryfikacji biegłego rewidenta należy domniemywać, że art. 481 KSH dotyczy właśnie tych osób i nie dotyka akcjonariuszy.

Profesjonalne, bezpłatne konsultacje

Potrzebujesz pomocy? Zadzwoń mamy ponad 20-to letnie doświadczenie.

Udzielamy bezpłatnych konsultacji.

tel. 602 653 234
m.krzempek@sipex.pl