Wycena udziałów i akcji spółki przekształcanej na potrzeby odkupu art. 576(1) KSH

wycena spółki przekształcanej na potrzeby odkupu

Niniejszy artykuł ma na celu przedstawienie konieczności dokonania wyceny udziałów lub akcji spółki kapitałowej (spółki przekształcanej) po przekształceniu jej w spółkę osobową (spółkę przekształconą). Wycena ta dokonywana jest w razie zgłoszenia przez wspólnika lub akcjonariusza spółki kapitałowej – przekształcanej żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej. Niewątpliwie, procedura przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową może stanowić źródło konfliktów pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami lub akcjonariuszami. Efektem powyższego może być właśnie chęć opuszczenia spółki przez dotychczasowego wspólnika lub akcjonariusza połączona z żądaniem odkupienia przysługujących mu udziałów lub akcji.

Dopuszczalność przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową

Zgodnie z obowiązującą treścią art. 551 §1 ustawy z dnia …  Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) spółki prawa handlowego mogą podlegać procesowi przekształcenia. Literalne brzmienie wskazanej podstawy prawnej wskazuje, że spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W związku z czym należy stwierdzić, że spółki osobowe mogą przekształcić się w spółki kapitałowe, a kapitałowe w osobowe. Powyższe zostało zresztą potwierdzone wprost w redakcji ustawy – odpowiednio w art. 571 i 575.

v-card

Porozmawiaj o wycenie z doświadczonym ekspertem.

Michał Krzempek

ekspert rzeczoznawca majątkowy

Skorzystaj z naszej wiedzy i porozmawiaj z doświadczonym specjalistą.

Zapytaj o wycenę przedsiębiorstwa

Mechanizm przekształcenia spółki przyznaje wspólnikom możliwość kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej, ale w innej formie niż pierwotnie zakładali. Proces przekształcenia zakłada zatem tożsamość podmiotu prawa, który dalej funkcjonuje w obrocie gospodarczym, ale w zmienionej formie. Wynika to przede wszystkim z faktu, że po przekształceniu (jeżeli wspólnicy lub akcjonariusze nie postanowią inaczej) dalej funkcjonuje to samo przedsiębiorstwo, a spółka przekształcona nabywa z mocy prawa te same numery identyfikujące co spółka przekształcana, tj. numery NIP, REGON.

Za dokonywaniem przekształceń spółek stoi wiele przyczyn, których enumeratywne wymienienie nie jest rozsądnie możliwe. Należy nadmienić, że decyzja o przekształceniu dotychczasowej formy prawnej spółki w inną winna być poprzedzona staranną analizą sytuacji spółki, a także uwzględniać wszystkie „za” i „przeciw” tego rozwiązania. Niewątpliwie, jedną z najpowszechniejszych przyczyn dokonywanych przekształceń spółek jest dążenie przez wspólników i akcjonariuszy do dostosowywania prowadzonej działalności gospodarczej do zmieniającej się rzeczywistości społeczno-gospodarczej. Tytułem przykładu, zmiana formy prawnej w której dotychczas funkcjonowała spółka może sprzyjać np. pozyskiwaniu nowych źródeł finansowania (np. emisja akcji), ograniczeniu kosztów działalności (np. kosztów związanych z wynagrodzeniami członków rady nadzorczej). W końcu, przekształcenie może być również podyktowane szybkim rozwojem spółki i wejściem w kolejny etap rozwoju, który połączony jest z koniecznością wprowadzenia odpowiednich mechanizmów zarządzania, nadzoru i ponoszenia odpowiedzialności za działalność spółki.

Spółka kapitałowa (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna) może być przekształcona w spółkę osobową (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna) zgodnie z przepisami art. 575 – 576 (1) KSH.

Stosownie do treści art. 575 KSH należy stwierdzić, że przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje po spełnieniu wymagań ustawowych (ogólnych) dla każdego rodzaju przekształcenia z poszanowaniem przepisów szczególnych.

Wymaganiami ogólnymi dla przekształcenia spółki kapitałowej w osobową są:

– powzięcie przez wspólników lub akcjonariuszy decyzji w przedmiocie przekształcenia, w tym wybór formy prawnej po przekształceniu,

– sporządzenie planu przekształcenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 557 §2 w zw. z art. 556 pkt 1 KSH), chyba że spółka przekształcana jest spółką jednoosobową wówczas plan przekształcenia wymaga formy aktu notarialnego (art. 557 §3 w zw. z art. 556 pkt 1 KSH),

– powzięcie uchwały o przekształceniu spółki (art. 556 pkt 2 KSH) za którą muszą opowiedzieć się wspólnicy lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 2/3 kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewidują surowsze warunki (art. 575 KSH),

– określenie wspólników prowadzących sprawy spółki i reprezentujących spółkę osobową – spółkę przekształconą (art. 556 pkt 3 KSH),

– dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 556 pkt 5 KSH).

Na marginesie wskazać należy, że w przypadku przekształcania spółki kapitałowej w spółkę komandytową lub komandytową akcyjną wymagane jest uzyskanie zgody osób, które w przekształconej spółce mają być komplementariuszami. Zgoda ta musi być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 576 §1 KSH).

Prawo do żądania odkupu udziałów lub akcji

Oczywistym jest, że nie każdy wspólnik lub akcjonariusz przekształcanej spółki kapitałowej musi być zainteresowany trwaniem dalej w spółce jako wspólnik spółki osobowej. Powyższe może być podyktowane różnymi względami z których na pierwszy plan wysuwa się obawa przed ponoszeniem pierwszorzędnej, nieograniczonej, osobistej, solidarnej z pozostałymi wspólnikami odpowiedzialności za zobowiązania spółki osobowej. Jednocześnie, podkreślenia wymaga fakt, iż do przekształcenia spółki kapitałowej w jakąkolwiek spółkę osobową nie jest wymagana jednomyślność wspólników lub akcjonariuszy, a jedynie zgoda wspólników lub akcjonariuszy posiadających min. 2/3 praw (udziałów lub akcji) w spółce przekształcanej, o czym stanowi przytoczony już wcześniej art. 575 KSH. Ewentualny sprzeciw wspólnika lub wspólników posiadających nie więcej niż 1/3 udziałów w spółce z o.o. nie ma wpływu na przekształcenie spółki w spółkę osobową.

W Kodeksie spółek handlowych wyrażona została zasada ciągłości podmiotowej spółki przekształconej. Po przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową dotychczasowi wspólnicy lub akcjonariusze stają się wspólnikami w spółce osobowej. Rzeczone przekształcenie nie pozbawia jednak ochrony praw wspólnika lub akcjonariusza związanych z jego majątkowym udziałem w przekształcanym podmiocie prawnym. Zgodnie bowiem z art. 576(1) § 1 pkt 1 KSH „Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.” Głosowanie przeciwko uchwale oraz zażądanie zaprotokołowania sprzeciwu wobec przekształcenia powoduje powstanie wierzytelności, w której wspólnik występuje w charakterze wierzyciela, a spółka w charakterze dłużnika. Wierzytelność ta polega na możliwości żądania odkupu jego udziałów przez spółkę po pisemnym złożeniu żądania odkupu udziałów przez spółkę – § 2. Wierzytelność taka pozostaje wymagalna również po zakończeniu procedury przekształceniowej.

Realizacja żądania odkupu

Żądanie odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej musi czynić zadość wymaganiom stawianym w treści Kodeksu spółek handlowych. Odwołując się do przytaczanego art. 576 (1) §1 KSH stwierdzić należy, że do powstania skutecznej wierzytelności względem spółki przekształcanej niezbędna jest materializacja dwóch przesłanek łącznie.

Pierwszą z nich jest, aby wspólnik lub akcjonariuszu, który żąda odkupu udziałów lub akcji głosował przeciwko uchwale przekształceniowej. Druga z przesłanek dotyczy żądania zaprotokołowania sprzeciwu tego wspólnika lub akcjonariusza w związku z podejmowaną uchwałą.

Względnie, jeżeli wspólnik lub akcjonariuszu nie zostali dopuszczeniu do udziału w walnym zgromadzeniu, tj. podczas podejmowania uchwały, mogą oni i tak skutecznie realizować przysługują im roszczenie odkupu.

W celu realizacji powyższego roszczenia wspólnik lub akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu. Żądanie to musi być zgłoszone w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały przekształceniowej (art. 576 (1) §2 KSH). Akcjonariusz, oprócz powyższego żądania zobligowany jest również do złożenia (wraz z żądaniem odkupu) świadectwa rejestrowego albo imiennego świadectwa depozytowego poświadczającego jego prawo do akcji (art. 576 (1) §3 KSH).

Podkreślić należy, że wskazany termin tygodniowy jest terminem zawitym.

Ustalenia wartości odkupu udziałów lub akcji

Skuteczne złożenie żądania odkupu udziałów lub akcji prowadzi do kreacji stosunku zobowiązaniowego pomiędzy spółką przekształcaną a wspólnikiem lub akcjonariuszem. W ramach tego stosunku wspólnik lub akcjonariusz zobowiązują przenieść na spółkę przekształcaną swoje udziały lub akcje, a w zamian spółka zobligowana jest do zapłaty ceny. Spółka może dokonać odkupu albo na rachunek własny, albo na rachunek wspólników pozostających w spółce.

Skoro spółka przekształcana ma zapłacić za udziały lub akcję cenę, do rozstrzygnięcia pozostaje kwestia wartości udziału wspólnika, który zaoponował przekształceniu oraz dopełnił formalności wyżej opisanych. Zgodnie z art. 576(1) §4 KSH: Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.” Takie sformułowanie rozumieć można szeroko, jako że ustawodawca posługuje się sformułowaniem nieostrym, a także niezdefiniowanym w Kodeksie spółek handlowych. Przy interpretacji pojęcia „wartości godziwej” należy więc odwołać się do art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, który zawiera definicję przedmiotowego pojęcia: „za Wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży.” Na uwagę zasługuje również stanowisko Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 25 października 2011 roku (znak sprawy: ITPB2/436-114/11/MK), wydane w ramach odpowiedzi na indywidualną interpretację podatkową: „udział w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje papierem wartościowym w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a w konsekwencji pozostaje instrumentem finansowym”.

Zgodnie jednak z definicją zawartą w ustawie o rachunkowości godziwa wartość udziału to wartość ustalona w oparciu o faktyczną wartość tego korporacyjnego prawa majątkowego obliczonego w sposób urzeczywistniający jego wartość rynkową, z uwzględnieniem wartości całego przedsiębiorstwa. Wartość przedsiębiorstwa z kolei ustala się w sposób odpowiadający nie tylko samemu kapitałowi zakładowemu, ale przede wszystkim biorąc pod uwagę funkcjonowanie danego przedsięwzięcia gospodarczego na rynku i przewidywane wyniki finansowe w krótkim lub dłuższym okresie.

Wartość udziału może zostać ustalona w oparciu o wiele kryteriów, a tym samym na różne sposoby. Rozważać można m.in. czystą wartość nominalną udziału, a więc wartość partycypacji w spółce w momencie wniesienia wkładu z ewentualną waloryzacją, subiektywną wartość udziału w ocenie spółki lub wspólnika. Jednakże, zgodnie z ustawową definicją godziwej wartości udziału, po której następuje odkup tego prawa majątkowego przez spółkę od wspólnika w przypadku braku zgody dotychczasowego wspólnika na przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową, wartość takiego udziału powinna odpowiadać rzeczywistej wartości udziału. Rzeczywista wartość to taka wartość, która odzwierciedla faktyczną wartość przedsiębiorstwa (udział w spółce to ułamkowa wartość przedsiębiorstwa) po wzięciu pod uwagę kondycji finansowej, popytu na towaru lub usługi przedsiębiorstwa obecnie oraz w przyszłości, prawa majątkowe istotne dla prowadzenia działalności oraz szereg innych, relewantnych aspektów.

Wyróżnia się więc 3 główne metody wyceny udziału: metodę majątkową, metodę dochodową oraz metodę porównawczą.

Metody majątkowe

Metody majątkowe to szereg praktyk wyceniania przedsiębiorstw obejmujących grupę metod, które wyznaczają miarę wartości poprzez wartość majątku, czyli jego aktywów pomniejszonych o Pasywa obce. Metody majątkowe oparte są na wycenie poszczególnych składników aktywów i pasywów obcych. Nie uwzględniają synergii pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa, związanych z ich zorganizowanym wykorzystaniem rozumianym jako podejmowanie faktycznej działalności gospodarczej. W metodzie tej nie uwzględnia się zatem perspektyw rozwoju lub regresu ekonomicznego.

Do wyżej wspomnianych metod majątkowych zalicza się:

  1. Metodę księgową
  2. Metodę wartości skorygowanych aktywów netto
  3. Metodę wartości likwidacyjnej
  4. Metodę wartości odtworzeniowej
  5. Metoda księgowa.

Bazuje na sprawozdaniach finansowych. Wartość przedsiębiorstwa oblicza się w oparciu o księgową wycenę wartość aktywów pomniejszonych o księgową wartość zobowiązań. Do pożądanych cech tej metody zalicza się prostota, jednakże, jest ona niedoskonała, z uwagi na brak uwzględnienia zmian tych wyliczeń, jak chociażby inflacja, brak rozróżnienia zużycia ekonomicznego i bilansu majątkowego, a przede wszystkim z uwagi na brak odniesienia do bieżącej wartości przedsiębiorstwa.

  1. Metoda wartości skorygowanych aktywów netto.

W metodzie tej poza badaniem sprawozdań finansowych analizuje się wartości rynkowe. Wskazane jest wówczas określenie przez rzeczoznawcę majątkowego oceny poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa, co sprawia, iż metoda ta znacznie lepiej oddaje rzeczywistą wartość przedsiębiorstwa aniżeli metoda księgowa.

  1. Metoda wartości likwidacyjnej.

Polega na oszacowaniu wartości przedsiębiorstwa poprzez sprzedaż majątku. Kolejno, od ustalonej, hipotetycznej (nie dokonuje się sprzedaży majątku, a jedynie określa się wartość w razie jego sprzedaży) sprzedaży odejmuje się koszty likwidacyjne. Należy wówczas dokonać spisu majątku firmy, ocenić faktyczne zużycie poszczególnych składników oraz odnieść wartość księgową majątku przedsiębiorstwa do aktualnych cen rynkowych. Wycena likwidacyjna najczęściej stosowana jest w przypadku przedsiębiorstw, które znajdują się na schyłku swojej działalności. Wycena przedsiębiorstwa za pomocą wartości likwidacyjnej określa minimalną wartość przedsiębiorstwa.

  1. Metoda wartości odtworzeniowej.

Polega na obliczeniu wartości przedsiębiorstwa poprzez określenie kosztów, jakie byłyby niezbędne do poniesienia w celu odtworzenia majątku przedsiębiorstwa do stanu na dzień wyceny. Podstawą tychże kosztów stanowią przeciętnie obowiązujące ceny w gospodarce.

Reasumując, metody majątkowe są sposobem wyceny przedsiębiorstwa w oparciu przede wszystkim o dysponowanie aktywami trwałymi. Metoda ta używana jest wiec, kiedy główna działalność przedsiębiorstwa opiera się o wykorzystywanie aktywów trwałych, jak nieruchomości, urządzenia czy maszyny. Dla tej metody mniej relewantne są takie wartości jak własność intelektualna, know-how, czy umiejętności osób świadczących usługi w imieniu spółki. Ustalanie wartości przedsiębiorstwa tą metodą jest uzasadnione, jeśli dane przedsiębiorstwa opiera swoją działalność o wykorzystanie środków trwałych, bez większego zastosowania kompetencji pracowników czy wartości niematerialnych. Co więcej, metoda majątkowa nie uwzględnia potencjału ekonomicznego danego przedsiębiorstwa.

Metoda dochodowa

W metodach dochodowych wycena spółki polega na oszacowaniu wartości firmy  na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych generowanych w przyszłości. Metoda ta uwzględnia zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysków oraz ryzyko związane z działalnością. Na podstawie prognozowanych przepływów pieniężnych, określa się wartość przedsiębiorstwa poprzez zastosowanie odpowiednich wskaźników, takich jak wskaźnik dyskontowania. Wycena metodą dochodową jest jedną z najczęściej stosowanych metod oceny wartości przedsiębiorstw i może być używana zarówno w przypadku przedsiębiorstw już funkcjonujących, jak i w przypadku nowych projektów. Sensem tejże metody jest powiązanie wartości przedsiębiorstwa bądź jego istotnego Aktywa w momencie wyceny z dochodami pieniężnymi, jakie będzie ono generować w przyszłości. Według metod dochodowych udziały spółki są warte dokładnie tyle, ile przyniosą w przyszłości dochodów. Wycena firmy tą metodą zamyka się w sześciu krokach:

  1. Prognoza finansowa.

Sporządzenie prognozy rachunku zysków i strat oraz bilansu, w szczególności następujących pozycji:

  • Zysku operacyjnego [EBIT]
  • amortyzacji
  • Nakładów inwestycyjnych
  • Kapitału obrotowego netto [czyli: zapasów, należności oraz zobowiązań handlowych]
  • Kapitału własnego
  • Zobowiązań spółki [finansowych oraz handlowych]
  1. Sformułowanie założeń do wyceny.

Oznacza przeprowadzenie obliczeń bazujących na danych pochodzących ze sprawozdań finansowych lub odwołania się do zewnętrznych baz danych. Ustala się następujące zmienne:

  • Stosunek długu do kapitałów własnych,
  • Stopa podatku dochodowego [CIT],
  • Koszt długu po opodatkowaniu,
  • Stopa wolna od ryzyka,
  • Rynkowa premia za ryzyko,
  • Współczynnik ryzyka systematycznego [BETA],
  • Stopa zwrotu po okresie prognozy [wsp. G]

Dzięki ustaleniu powyższych zmiennych ustala się kapitał własny (kropki 4., 5. i 6.) oraz kapitał obcy (kropki 3. oraz 4.)

  1. Średni ważony koszt kapitału.

Jest to wskaźnik informujący o przeciętnym koszcie kapitału przeznaczonego w finansowanie inwestycji przez przedsiębiorstwo. Przedsiębiorstwo może swoją działalność finansować zarówno z kapitału własnego jak i kapitału obcego [kredyty bankowe, pożyczki, obligacje]. Relacja pomiędzy kapitałem własnym, a obcym może być różna w przedsiębiorstwach działających w danym sektorze oraz ulega zmianom w czasie. Użycie wyżej wymiennych źródeł finansowania wiąże się z poniesieniem określonego kosztu, np. zapłatą odsetek od kredytu lub wypłaceniem dywidendy z akcji. Średni ważony koszt kapitału uwzględnia różniące się od siebie struktury finansowania inwestycji oraz zróżnicowane koszty poszczególnych składników kapitałowych i wskazuje, jaki przeciętny koszt względny ponosi spółka, angażując dany kapitał. Przedsiębiorstwo powinno dążyć do optymalnej struktury finansowania, tzn. do takiego stopnia zadłużenia, aby minimalizować swój średnioważony koszt kapitału.

  1. Zdyskontowane przepływy pieniężne.

Kiedy podmiot wyceniający zna wartość wolnych przepływów pieniężnych oraz wartość średniego ważonego kosztu kapitału, możliwe jest, aby zdyskontować salda przepływów pieniężnych dla przedsiębiorstwa w okresie szczegółowej prognozy. W ten sposób oblicza się bieżąca wartość przepływów.

  1. Wartość krańcowa przedsiębiorstwa.

Wartość tę określa się poprzez sumę prognozowanych do nieskończoności wpływów finansowych netto generowanych po okresie szczegółowej prognozy. Wynika to z faktu, że w metodzie dochodowej zakładamy domyślnie, że wyceniane przedsiębiorstwo będzie istniało do nieskończoności i do tejże nieskończoności będzie generowało przepływy pieniężne.

  1. Wartość spółki.

W ostatnim etapie dochodzi do sumowania zdyskontowanych przepływów pieniężnych z okresu szczegółowej prognozy oraz wartości krańcowej przedsiębiorstwa. uzyskaną wartość spółki należy pomniejszyć o wartość długu netto.

Metoda dochodowa wyceny przedsiębiorstwa odzwierciedla faktyczną wartość przedsiębiorstwa, jako że jej metodologia opiera się na wycenie generowanych przepływów pieniężnych, oceny posiadanego majątku oraz umiejętności (jak know-how) czy praw własności intelektualnej. Choć, jak wynika z powyższego opisu jest to metoda skomplikowana i podatna na niewielkie zmiany poszczególnych wartości, tak jednak jest metodą niezwykle precyzyjną.

Metoda porównawcza

Metoda porównawcza, zwana niekiedy także metodą mnożnikową. Wartość podmiotu gospodarczego (lub jego kapitałów) wyznaczana jest jako wielokrotność efektów generowanych przez ten podmiot. Przez efekt rozumie się skutek gospodarczy działalności podmiotu wyrażony w jednostkach pieniężnych.

Efektem gospodarczym mogą być:

•          przychody ze sprzedaży

•          zyski operacyjne

•          zysk netto

Wycena taka dokonywana jest zgodnie ze wzorem, w którym wartość spółki to pomnożenie mnożnika przez efekt gospodarczy wyrażony liczbowo. Mnożnik ten ma wartość względną równą wartości wycenianych aktywów przypadających na jednostkę korzyści należnych finansującym podmiotom.

Mnożnik wyznacza się na podstawie analizy porównywalnych jednostek, na podstawie zależności między wartością porównywanego podmiotu, a efektem generowanym przez ten podmiot. Zakłada się, że w wycenianej spółce wartość będzie generowana w podobny sposób, według podobnego mechanizmu, jak w spółkach porównywanych. W metodach mnożnikowych, wyceniając parametry rachunku, przyjmuje się bardzo istotne upraszczające założenie, że wyniki ekonomiczne uzyskiwane w porównywanych jednostkach i w wycenianym podmiocie będą powtarzalne w kolejnych okresach w podobny sposób.

Podczas wyceny tą metodą należy przejść przez trzy niżej opisane kroki:

1.         Wybranie porównywalnych firm.

2.         Określenie przeciętnych wielkości mnożnika dla branży. Wartości wskaźników liczy się dla poszczególnych firm, a następnie wyznacza się ich wartość średnią.

3.         Wycena firmy sprowadza się do pomnożenia średniej wartości mnożnika przez prognozowaną wartość bazowego parametru.

Wycena dokonana tą metodą również może dać pożądany efekt, lecz nie uwzględnia tak mocno rzeczywistej wartości spółki opartej o prognozy rozwoju. Ponadto, jest stosowana do spółek notowanych na giełdzie, a więc do spółek akcyjnych z racji dostępności danych. Metoda ta nie ma dużego zastosowania do spółek z ograniczoną odpowiedzialności z uwagi na to ograniczenie.

Odkup

Zgodnie z art. 576 (1) §5 KSH odkup udziałów lub akcji następuje w terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Istotne jest, że skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom lub akcjonariuszom żądającym odkupu lub założenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego. Sankcją niedokonania odkupu, jest niedojście przekształcenia do skutku (art. 576 (1) §8 KSH). W związku z czym, w interesie spółki, a więc de facto wspólników lub akcjonariuszy opowiadających się za przekształceniem jest rozliczenie się ze wspólnikami, którzy przekształceniu oponowali.

Podsumowanie

Istota wyceny akcji lub udziałów na potrzeby art. 576 (1) KSH jest niezwykle ważna z punktu widzenia procedury przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Należycie wykonana wycena przez niezależnego eksperta pozwala na stwierdzenie, że wspólnicy lub akcjonariusze żądający odkupu otrzymają należycie wycenioną wartość godziwą swoich udziałów lub akcji. Dzięki temu zdecydowanie bardziej prawdopodobne jest zaakceptowanie przez nich ceny odkupu. W przeciwnym razie spółka narażona będzie na postępowanie sądowe w tym zakresie, gdzie już biegły sądowy dokona wyceny, co zdecydowanie wydłuży, a w skrajnych przypadkach uniemożliwi procedurę przekształceniową.

    Zapytaj o wycenę






    Tagi: