Wycena spółki na potrzeby transakcji fuzji i przejęć (M&A)

Udana transakcja M&A zależy od właściwego przewidzenia jej efektów już na etapie negocjacji. Zatem niezbędna jest wiedza dotycząca wartości przedmiotu transakcji, określana w raporcie z wyceny. W większości przypadków proces wyceny jest poprzedzony przygotowaniem due diligence polegającym na gruntownym zbadaniu aktualnego stanu spółki celem zidentyfikowania mocnych i słabych stron oraz szans i zagrożeń. Odpowiednio przygotowany raport z wyceny staje się punktem wyjścia w negocjacjach pomiędzy stronami transakcji. Kupujący jest zainteresowany uzyskaniem jak najniższej ceny celem zwiększenia przyszłych korzyści ekonomicznych, a sprzedający dąży do maksymalizacji tej ceny i do osiągnięcia odpowiedniego zwrotu na kapitale.
Wiedza na temat wartości przedmiotu transakcji na datę transakcji może posłużyć również w procesie oceny efektywności działań zarządczych. W takim przypadku porównuje się wartość przedsiębiorstwa w dniu transakcji oraz jego wartość po przeprowadzeniu działań restrukturyzacyjnych.
Wybór odpowiedniej metody wyceny zależy w głównej mierze od trzech czynników:

  1. celu wyceny;
  2. dostępności danych;
  3. uwarunkowań prawnych.

Cel wyceny koresponduje bezpośrednio z motywami transakcji M&A. Pierwszym motywem jest wykorzystanie nadarzającej się okazji arbitrażowej, gdzie spółkę nabywa się po cenie niższej od jej wartości likwidacyjnej celem sprzedaży jej aktywów i uzyskanie w ten sposób dodatniego wyniku finansowego. W takim przypadku stosuje się metody majątkowe (np. metoda skorygowanych aktywów netto). Drugim motywem jest przejęcie kontroli bez dokonywania integracji. W tym przypadku kupujący dostrzega możliwości polepszenia efektywności przedmiotu transakcji i poprzez wprowadzenie odpowiednich zmian chce doprowadzić do wzrostu wartości i sprzedaży powyżej ceny zakupu. Najczęściej stosuje się tutaj metody dochodowe bazujące na wartości przyszłej wycenianej spółki. Ostatnim motywem jest uzyskanie efektu synergii łączonych spółek. W tym przypadku nabywca liczy, że przejmowana spółka przyczyni się do wzmocnienia pozycji spółki przejmującej. W tym przypadku również stosuje się metody dochodowe.

Sprawa dostępności danych rynkowych to problem rynków rozwijających się, gdzie dochodzi już do dużej ilości transakcji M&A, jednak rynek jest mało przejrzysty, a dane giełdowe wykazują duże odchylenia. Często opłaca się zrezygnować z pewnych metod wyceny, niż doprowadzić do dużej niepewności wyniku.

Uwarunkowania prawne dotyczą pewnych specyficznych sytuacji, w których ustawodawca może narzucić lub zasugerować wybór metody wyceny. Dotyczy to głównie spółek osobowych. Metoda wyceny może być również narzucona lub sugerowana w umowie spółki.

W praktyce nie da się jednoznacznie wskazać, który z wymienionych czynników jest najistotniejszy, a wybór metody powinien być dokonywany indywidualnie w każdym przypadku.